1992年中共十四大提出建设社会主义市场经济的改革目标。1993年中共十四届三中全会作出《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，制定了建立新的经济体制的总体蓝图。[12]这正是1993年公司法出台的宏观背景，当时我国处于急剧转型期，计划经济向市场经济过渡期采取了双轨制，各种名义的公司满天飞，社会信用严重缺失，市场交易费用因缺乏规范变得十分高昂。傅穹在其博士论文中如此分析当时的状况，“公司以资本为信用是一个为域外国家的公司法早已经检讨并质疑，仍为我国公司法法律文本所承继并无限扩张的现实。在一个没有担保和责任保险机制可以做大信用，在一个欠缺公司治理结构可以确保信用，在一个没有完善的会计制度可以记载信用，在一个欠缺披露机制可以传输信用，在一个没有公正信用机构可以评估信用，在一个计划经济环境下欠缺珍视信用的社会经济文化 制度背景下，立法者以注册资本为信则只能是一个无奈的选择或临时的举措。”[13]笔者以为，傅穹博士的分析除了对法定资本制度过多不切实际指责外，[14]对立法者当时选择的解读是令人信服的。

　　正如交易费用的约束条件往往决定制度选择一样，对于制度的变迁同样可以如此理解。1993年到2005年的十多年间，我国的法治状况大大改善，特别是有关的市场立法渐进规范起来，人们对市场经济的一些规律认识愈加的成熟，正是这些新的制度和社会变化共同促成了新的制度选择。下面笔者借鉴陈实博士的部分分析来对此加以说明。

　　（一）社会信用的改善。

　　比如中国人民银行已经建立统一集中的数据库和覆盖全国所有金融机构的网络，采集企业和个人在商业银行等金融机构开立结算账户、贷款、担保、信用卡等信用信息。这些数据库的采集、建立将从制度上规范个人和企业的行为，有利于保障行为的依法进行。

　　（二）证券市场的发展和管理的逐渐完善。

　　1993年底，沪深两市A、B股上市仅为177家，而到2005年底，沪深两市A、B股上市公司达到1300余家。这表明上市公司的规模剧增。中国证监会对上市公司的强制信息披露和严格监管可以提高公司的透明度、约束股东的道德风险行为，降低交易费用。