关于公司资本制度的存在意义，传统理论一般认为，公司资本制度在于提供债权担保，是公司的对外信用基础。[1]本文试图从交易成本、信息不对称、信息费用、监督费用等经济学思想出发，抓住股东和债权人、股东和股东这两个在公司资本制度中最重要的两个变量来重新解读公司资本制度的存在意义及我国2005年公司法中有关资本制度的变迁。

　　一、股东和债权人之间的“契约风险”与公司资本制度

　　“存在即合理”，公司资本制度的存在可以看作是股东和债权人之间的一种节约交易成本，克服信息不对称，降低监督费用等的制度安排。这种制度安排的合理性来源于股东和债权人之间的“契约风险”，该风险包括一般市场风险和企业家道德风险。[2]

　　风险可以说是对预期不确定性的通常表述。债权人面对的一般市场风险实际上是对国家政策、商业和技术等因素变化预期不确定性的反映。面对这些客观存在的风险，债权人需要调查相关方面，了解贷款项目的真实价值，在传统的经济理论里面，人们假设交易信息费用为零，实际上我们知道，现实交易中信息的获得是需要成本的，芝加哥大学经济系教授乔治·斯蒂格勒的最大贡献之一就是放弃了完备信息的暗含假设，提出了信息不充分、信息有价值、信息的获取有成本，使信息成为现代经济分析的一个重要考虑变量，这一贡献成为其获得诺贝尔经济学奖的重要原因之一。[3]债权人在这一贷款合同中是个固定收益者，一般银行贷款利息在6%左右，债权人没有足够的激励去花费高昂的代价去作足以令他相信可以贷款的信息调查，作为博弈的另一方即股东为了能够获取贷款会主动透露相关信息，事实上我们的制度安排也是这样的，如公司的强制信息披露制度，因为股东和公司作为某一领域的专业行家，一般来说，对于相关的专业信息更加熟悉，由股东来承担这部分信息调查费用是合乎市场规律的，这种制度安排有利于交易的进行和持续不断。股东一方面为了获得贷款有激励去披露信息，以便取得债权人信任为自己的项目贷到款项，同时，股东作为追求利润最大化的经济理性人，也有激励去撒谎，股东可能会隐瞒一些重要信息。可见，债权人获得充分、有效的信息还是存在问题。根据博弈论的一般思想我们知道，如果不能消除债权人的信任顾虑，那么债权人会拒绝贷款给公司。交易难以继续，市场怎能不凋敝？