1.职工参与制度的理论基础。关于职工参与权的传统基础理论观点有经济民主理论、利益相关者理论、企业自体理论、人权和人力资本理论等。目前国内研究者尽管观察问题的视角不同，但绝大多数都赞同职工参与公司治理。如有研究者认为，就公司内部的主体利益来说，片面强调公司是股东的或员工的都是不尽全面的，由股东主权转变为员工主权也很难说是一种进步。关注并促成公司内部各种主体利益的制约和协调是公司制度成熟的一个重要标志。职工参与权的设定已远远超出了维护职工利益的目的，旨在以该项权利与股权的有机结合，创立并形成现代企业制度全新的经营管理机制[11]。职工参与企业治理的利益相关者理论可以在契约理论中找到根基。企业治理由传统的资本雇佣劳动或股东至上逻辑演进到物质资本与人力资本共同参与企业治理的共同治理模式，表明企业要重视除了股东之外，包括职工在内的其他利益相关者对经营者的监控。这样一种利益相关者共同治理企业的模式反映了现代市场经济的要求[12]。
也有研究者对职工参与制度存在质疑的看法。如有研究者认为，职工参与制度是劳动者参与企业管理的制度，它与劳动合同制度、团体协约制度以及职工持股制度存在着显著的差异。在计划经济体制下，我国职工是既得利益者和企业民主管理权力的拥有者，实行民主管理制有其历史合理性。但在市场经济体制下，从劳动者以其人力资本投资企业的方式来考察，对于人力资本的专用性价值的保护，也许能做的就是建立和完善解雇金制度，并不能从人力资本理论得出职工应当参与公司控制这一结论。职工参与制度会导致剩余索取权和剩余控制权的不对称进一步扩大，使得公司法背离了对效率的追求，也会危及劳动法的平等、公平的正义基础[13]。
2.职工参与制度的完善。有研究对挪威、德国、欧盟立法中职工参与公司机关的不同模式进行了比较分析，认为可以从以下几个方面完善我国职工参与公司治理的法律制度：（1）克服股东及代理人对职工参加公司机关的敌视态度；（2）调整董事会和监事会的权力分配格局；（3）根据公司的规模确定职工参与的程度；（4）实行职工代表与股东代表等额参与制；（5）维持职工代表和股东代表在参加表决的范围、获取信息、观点的自由表达、报酬请求权、相同的义务和责任方面的实质平等；（6）职工代表负有同股东代表一样的保密义务；（7）对职工代表进行特殊法律保护；（8）确保职工代表对选民负责的法律措施；（9）完善职工参与的配套保障措施[14]。也有研究者对职工参与的具体制度进行了构想，包括以下几个方面：职工代表大会制度；厂务公开制度；职工持股制度；职工董事、职工监事制度；合理化建议制度；劳动争议调解制度；民主评议干部制度；集体合同制度[15]。对于职工参与制度的完善和建构，目前尽管也有许多人研究，但这些研究成果对整体制度的建构思路和具体制度的设计与以上观点基本上相同，不再赘述[16]。
（七）中小股东利益的保护
加强对中小股东利益的保护是公司治理最重要的目的之一，其主要的思路是遏制大股东滥用股东权利，这是因为，大股东可以通过在公司的资本优势控制股东（大）会和董事会，在法律监管不严格的情况下，控股股东就可能利用自己的表决权优势在投资、生产经营、收益分配、股权转让等环节将公司的利益转移至自己的手中，从而损害中小股东、债权人以及公司其他利益主体的利益。如果没有较好的投资者权益保护制度，投资者就没有积极性参与对公司的投资，缺乏投资者的资本市场必然无法实现资源配置的功能，经济的增长也必将受到其制约。因此，对中小股东利益的保护问题一直受到学界的广泛关注，研究成果也比较多。本文试就选择几个热点问题予以综述。
1.加强保护中小股东权益的基础理论。目前学界有三种基础性的理论观点阐释了大股东对中小股东利益的可能性损害。其一，掠夺理论。在《公司治理理论》一书中，学者宁向东从解析企业系族的结构与性质开始，提出了掠夺理论。他将公司治理问题分为代理型问题和掠夺型问题，代理型问题所涉及的是股东与经理之间的关系，掠夺型问题所涉及的则是股东之间的关系。这种掠夺的根本原因在于控制性股东与其他股东之间出现利益的分化。控制性股东所追求的，是通过控制权的行使将个人利益最大化[17]。其二，交易费用理论。该观点从契约理论入手，将控股股东与经营者之间的关系看成是一种契约关系。于是，人们为寻求节约交易费用就有可能出现控股股东与经营者的一体化。控股股东与经营者一体化，为控股股东攫取控制权收益提供了外部条件，从而就会侵害到中小股东的权益[18]。其三，代理理论。该理论认为，控制股东与中小股东之间存在着利益的分歧与整合。这种分歧和整合所形成的中小股东与控制股东之间的委托代理关系在实践上的重要性已远远超过了公司股东与经营层之间的委托代理关系。任何代理活动都是有成本的，随着控制股东持股比例的下降，在公司产出中，他所占有的份额将下降，这会鼓励他以控制收益的形式来获取公司更多的资源，导致更大的代理成本，从而损害了中小股东的权益[19]。以上三种理论分别从不同的角度阐释了中小股东权益容易受到损害的深层次原因，因此，必须设计具体的法律制度遏制股东控制权的不当行使。
