与早期的研究成果相比较，近几年的研究更多侧重对具体义务的详细和纵深研究，研究成果也更具有可操作性。这正如有研究者所倡议的，中国需要的不仅仅是关于公司董事义务的笼统性规定，更需要一些具体的、可操作性的规则，如商业判断规则、重大过失规则等[63]。关于董事的竞业禁止具体义务问题，有研究者认为，公司立法对竞业禁止的规定有如下缺陷：缺乏必要的灵活性；主体范围不一致；具体期限不明确；竞业界限模糊；法律责任体系不完善。并指出建构董事竞业禁止制度应遵循以下四项基本原则：法益衡平原则、权利义务相一致原则、淡化差别待遇原则和可诉性原则。我国董事竞业禁止制度完善的目标是：董事竞业的绝对禁止应改为相对禁止、统一董事竞业禁止义务的主体范围、明确规定竞业禁止义务的时间界限、明晰董事竞业的外延范围以及完善法律责任体系[64]。也有研究者从债权人、第三人以及公司破产的视角对董事的义务进行了研究，并认为，相对于董事而言，债权人取证的能力比较弱，处于弱势地位。如果董事具有故意或重大过失，导致公司及债权人利益受到损害，除了应对公司承担相应责任外，亦应对公司的债权人承担相应责任[65]；应进一步从第三人的范围、责任标准、责任形式的选择上完善董事对第三人责任制度[66]；在公司破产过程中容易出现一些管理的空洞，如果仍旧按照平时的义务标准来要求董事，由于严重的信息不对称，则极有可能造成债权人处于十分不利的位置，致使其权益得不到必要的保障，因而公司破产时应强化董事注意义务[67]。还有研究者主张完善董事的离任义务，即规定离任董事的保密义务，增加离任董事的竞业禁止义务，明确离任董事“不得策反重要员工的义务”[68]。
值得关注的是，近年来有研究者对董事信义义务的构建体系提出了比较新的看法，认为董事的诚信义务可以作为一项独立的信义义务予以确认，与传统的注意义务和忠实义务并列，从而构建董事信义义务的三元体系。将董事诚信义务的基本涵义界定为董事主观上诚实；客观上忠于职守、行为端正，不违反商业正当行为准则以及基本的道德规范。在诚信义务的行为模式方面，董事不得故意使公司违法，行为时不允许存在非经济的不当动机，对其职责不应存在根本性的疏忽或懈怠。确立董事诚信义务的独立地位，源自董事信义义务发展的内在必要性；重新构架传统的信义义务组成，能够形成一个合理的信义义务学说[69]。然而，确立此种“诚信义务”的必要性的深层次理论基础是什么？此种“诚信义务”与传统的“忠实义务”在本质上到底有什么区别？在实践操作中究竟有何独立的价值和功能？这些问题还值得进一步探讨。
（2）董事的责任限制。学界对该问题的研究主要集中在对责任限制的内容设计和构建路径上。有研究者认为，在董事义务与责任不断强化的情形下，应该及时出台相应的董事责任限制机制，董事责任的有限与适度是实现公司健康发展的必要。并且认为，可以从责任免除、费用补偿和责任保险三个方面对董事的责任予以限制[70]。有人对董事勤勉义务判断标准作了比较研究，提出了董事勤勉义务的判断标准，并认为，应该导入商业判断规则，减轻董事经营风险，对其法律责任予以限制[71]。也有研究者从建立董事风险转移机制的角度对该问题进行了探讨，认为应建立两类董事风险转移机制：一是董事责任保险机制，即运用商业保险机制转移经营风险；二是董事补偿机制，即公司董事在从事经营管理行为的过程中，如因某些过失行为而对他人承担赔偿责任，或者因成功抗辩第三人索赔而支出的抗辩费用，在一定条件下由公司给予适当补偿的机制[72]。还有研究者认为，日本董事责任免除制度有待借鉴。其理由是：日本的董事责任免除制度减轻了董事赔偿责任；采用事后责任免除方式，有助于避免直接破坏责任制度的抑制违法的功能；股东大会特别决议减轻董事的责任，体现了相当的民主性；将赔偿责任与报酬结合体现了公平性；修改法在程序上的详细规定，具有一定的可操作性[73]。
上述研究成果对董事责任限制的框架体系和主要内容作了探索，但是，面对立法的完善和现实的实践操作，需要研究的问题还是很多。就董事责任限制的立法而言，现行《公司法》对董事的责任免除只有第113条第2款作了简单的规定，对董事的费用补偿和责任保险无任何明确规定。就现实的实践操作而言，董事责任承担原则和免责的原则是什么？董事的免责和费用补偿应该由谁来认定？公司章程能否对特定情形下董事赔偿责任的免除作出明确的具体规定？在设置董事费用补偿和责任保险的规则和标准时如何平衡股东的利益？这一系列问题还需要深入研究。
【作者简介】
赵万一（1963-），男，山东巨野人，西南政法大学民商法学院院长、教授、博士生导师，研究方向：民商法基础理论、
公司法与
证券法；华德波（1976-），男，河南南阳人，西南政法大学民商法学博士研究生，研究方向：
公司法。
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