向股东提出正式请求。早期英、美判例法将向股东请求作为提起派生诉讼前提。理由是股东对董事会的决定拥有批准权，对董事的越权行为可以追认。但是这些判例早已过时，加利福尼亚、纽约、卡罗来纳州的成文法，《修订示范商事公司法》，以及特拉华州的判决均反对向股东提出正式请求作为派生诉讼的前提。现代判例法没有规定何时应该向股东提出正式请求，而且以下很多情况下已免除了这种正式请求：（1）被告持有大多数股份或控制公司时；（2）当公司股东人数众多，令该种请求不仅耗资巨大而且会实质性地延误诉讼时；当不当行为据称无法得到追认时。但是，《公司治理原则：分析与建立》允许将股东会决定不提出派生诉讼作为公司请求法院驳回诉讼的抗辩理由。

　　《修订示范商事公司法》§7.42和《公司治理原则：分析与建议》§7.03均要求首先应当用尽公司内部救济手段，原告提出派生诉讼之前向公司董事会提出正式书面请求，并规定公司董事会有一段合理的时间进行答复。以正式请求为核心的前置程序对股东与公司之间的利益进行了充分的平衡。它一方面，通过赋予股东或董事向公司董事会提出建议的请求权，开辟了内部救济的途径；另一方面，使董事会有机决定是否寻求其他救济或其他正式的措施，例如，对某被告进行解雇或降级的内部惩戒措施。如果公司接受股东的建议，它可以接手案件并控制诉讼，尽管公司很少行使这种选择权，但是，并不能排除公司担心不当和解进而接手诉讼的可能性。当然，正式请求规则也使公司有机会拒绝关于提起诉讼的建议，或在诉讼已经提交时寻求撤回诉讼。

　　经前置程序，董事会驳回股东的请求或未在法定期间予以答复，则提出正式请求的股东获得派生诉讼的权利。若股东董事会或委员会答复之前提起派生诉讼，法院应予以驳回。

　　（二）公司终止派生诉讼的请求权或接手诉讼

　　派生诉讼由法院受理后，公司对诉讼仍然享有处分的权利。股东提起派生诉讼后，公司董事会在规定条件和前提下仍享有一系列选择权：第一，将董事会提出的驳回股东诉讼的报告提交给无利害关系股东表决，由股东会批准驳回股东派生诉讼；第二，公司可以通过谈判寻求和解。《公司治理原则：分析与建议》§7.15条规定了“无须原告同意的派生诉讼和解”。其中 §7.15（a）条规定：“派生诉讼开始后，董事会或经适当授权的委员会，无须原告同意，可以直接经法院批准而与董事、高级主管、对公司有控制权的人，或上述任何人员的关联方就诉讼中以公司名义提出的任何诉讼请求进行和解，或免除他们的法律责任。”第三，公司可以对被告采取纠正或纪律处分措施，然后，据此请求驳回诉讼；第四，公司可以申请简易程序或根据其他符合法律规定的理由，请求驳回诉讼；第五，公司可以接手该诉讼；第六，公司可以允许原告继续诉讼程序。

　　当被告人是公司董事、高级主管、拥有公司控制权的其他人或上述人员的关联方时，公司决定申请驳回诉讼的决议符合商业判断规则，或法定条件，或股东批准驳回诉讼，法院应该为公司的最大利益，应董事会或由其适当授权的委员会请求驳回诉讼的申请，驳回针对单个或多个被告的派生诉讼。申请驳回之前，公司须对派生诉讼进行审查和评估。负责审查和评估的董事会或委员会应当由两个或两个以上的与诉讼没有利害关系的人组成，并且能够作为一个整体在该情况下做出客观判断。客观审查和评估须符合四个条件：其一，评估人为无利害关系的决策者“在该情况下能够做出客观判断”；其二，律师及其他代理人的合理协助，以帮助董事会或委员会在充分知情的情况下做出判断；其三，符合规定审查标准的评价过程；其四，充分阐明董事会或委员会的报告或其他书面意见，以保障有效地司法审查。当公司提出驳回派生诉讼的请求书中，内容欠缺或理由欠充分时，法院允许公司在善意行事时对其程序进行补充完善，重新提出驳回派生诉讼的申请。公司对请求驳回派生诉讼报告完成审查、评估后，向法院提出请求后，进入司法审查阶段。