——《跨境上市：国际资本市场的法律问题》序

　　近十几年来，金融全球化进程加速推进，资本市场已然成为全球市场，迅速崛起的中国也是其中的一员。以往，中国支持和鼓励境内企业通过直接或者间接的方式到美国、伦敦、新加坡、香港等国家和地区的证券市场发行上市，并建立了相应的监管框架。可见，中国证券市场对跨境上市活动并不陌生。但是，由于中国作为跨境上市资源的输出国，其监管不以保护境外投资者利益为宗旨，这一监管框架并未涉及很多复杂的问题，如跨境证券持有结构、跨境股东权利行使机制和跨境证券争议的解决机制等。

　　现在，中国资本市场的影响力日益提升，中国资本市场的基础设施日益完善，越来越多的境外公司开始表达出接触中国资本市场的愿望。特别是，有相当一部分境外公司希望获准在中国境内发行以人民币计价的股票或者债券，并在中国境内的证券交易所上市。可以预见的是，中国证券市场上的跨境上市活动将不限于境内企业“走出去”，而是还包括境外企业“走进来”。跨境上市活动的双向化是中国进一步扩大证券业和证券市场对外开放，推动证券市场国际化的重大契机。中国亟需加强对跨境上市法律问题的研究，充分了解和借鉴成熟资本市场的理念和经验，从而为国际资本市场的参与者提供一个明晰的监管框架，建立一整套明确的、合理的监管标准。

　　跨境上市是国际金融活动的表现形式之一，必然会涉及多个国家或者地区的法律。无论是跨境上市公司的本国，还是其目标市场所在国，都有权对跨境上市活动实施监管。通常，跨境上市公司本国的监管规定可能体现在公司法中，也可能体现在资本市场法中；目标市场所在国的监管规定则主要体现在资本市场法中。由此，便会产生复杂的法律冲突。这种法律冲突主要表现为跨境上市公司本国公司法与目标市场所在国资本市场法之间的冲突。如果一家公司同时在多个国家或者地区的证券市场上市，还会引发各个目标市场所在国资本市场法之间的冲突。

　　本书旨在梳理全球化资本市场中发生法律冲突的各个方面，探寻和总结解决这些法律冲突的有效方法。为深入、系统地研究跨境上市的复杂法律问题，本书建立了一个基础性的研究框架。首先，将调整跨境上市活动的法律区分为公司本国法和目标市场法。其中，前者作为公司属人法，主要约束跨境上市公司的组织和行为；后者主要规定跨境上市的条件、跨境上市公司的持续责任以及与股份交易有关的事项等；其次，在冲突法层面上，划定了公司本国法和目标市场法之间的界限。随后，在实体法层面上，探讨了公司本国法和目标市场法发生法律冲突的若干领域，包括信息披露、公司治理、股票的表现形式和股东权利的行使等。最后，对跨境收购这类特殊交易的法律适用问题作了分析。需要强调的是，本书只是建立了一个研究框架，提出了解决资本市场若干法律冲突的方法，并未穷尽跨境上市涉及的所有法律问题。在实践中，跨境上市涉及纷繁复杂的技术性法律问题，还有赖于国际金融市场的参与者置身于具体的市场环境中来理解和把握。