（二）限制性股票和股票增值权个人所得税征管办法

　　按照财税[2009]5号文和国税函[2009]461号文的规定，股票增值权所得和限制性股票所得，比照股票期权所得的有关规定计算征收个人所得税。限制性股票是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。对于限制性股票，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

　　按照财税[2009]5号文和国税函[2009]461号文的规定，股票增值权是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金，是股票增值权被授权人获取的收益，也即应纳税所得额。股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期。

　　三、为激励对象提供纳税资金来源便利

　　案例1　万科如何为激励对象提供纳税资金便利

　　万科于2006年实施的限制性股票激励计划，利用信托方式管理用于股权激励的资金和股票，并为限制性股票设置了储备期和等待期。在激励计划方案中规定，出于为激励对象缴纳个人所得税款的目的，信托机构可于等待期即T+1年（或补充归属时的T+2年）最后20个属于交易窗口期的交易日售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五的股份，并可于当期归属（或补充归属）前20个属于交易窗口期的交易日再售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五的股份。

　　由于按照相关规定，限制性股票归属于激励对象时即应确认应纳税所得，而万科的限制性股票激励计划规定自股票归属于激励对象之日起，激励对象即享有股东应享有的一切法定权益，因此归属日当日也即个人所得税纳税义务发生时间。一般情况下，按照“工资、薪金所得”适用的九级超额累进税率，相当一部分激励对象适用的税率都可能高达45%，而此时激励对象获得的还只是股票而非现金，且受《公司法》第一百四十二条的限制，即使获得股票后立即卖出25%的股票也无法保证一次性地获得足额的纳税资金。而万科的股权激励方案提供了两次出售最高共计50%信托管理股票为激励对象缴纳个人所得税的机会，这就从根本上解决了激励对象纳税资金来源的问题，有利于激励其长期持有公司股票。