笔者参与各种投资并购项目数十起，尽管目标企业各不相同，但关注的问题相对集中，其中包括“或有负债”问题。下面就该问题进行初步探讨与分析，供感兴趣的企业与朋友参考。

　　一、或有负债的基本定义与理解

　　1、依据我国的《企业会计准则》规定，“或有负债”是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。

　　2、“企业不应当确认或有负债”，亦即“或有负债”并不反映在财务报表中。但“或有负债”在很多情况下将成为“现实”的“负债”，直接导致企业价值的减损，严重时将导致公司的倒闭或清算。

　　因此，尽管“或有负债”处于“或有”状态，但该类负债的分析与评估对于争取评价目标企业或资产的价值、合理确定并购价格、设计合适充分的保障条款、搭建完善的交易架构等具有非常重要的影响。

　　我们在以往操作的项目中，一些企业并购的负责人为尽快完成项目的收购与交割，往往忽视对“或有负债”定性分析与定量分析，最终导致并购效果不佳，甚至造成重大投资损失。

　　二、投资并购中存在的“或有负债”

　　根据并购的基本操作模式可以分为股权并购及资产并购。其中，股权并购主要指新的投资者通过从目标公司现有股东购买股权或通过向目标公司增资扩股的方式进入目标公司，成为目标公司的股东，通过参与后续运营，实现投资目的；资产收购主要指投资者通过有选择性的购买目标公司资产，并通过运营来达到投资目的。本文所讨论的“或有负债”主要针对股权收购展开，同时，简要对资产并购可能存在的“或有负债”等情况进行分析。

　　1、股权并购过程中可能存在的“或有负债”

　　（1）企业对外应付账款利息。一些企业自认为某些债务已超过诉讼时效、或对方已放弃债权、或因内部管理混乱未及时对外付款等，导致企业仍然按照原债权金额做账，没有充分反映可能发生的欠款利息及违约金等。