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试论“打破公司僵局”

  

  再次,将《公司法》第183条解释为裁判解散公司案件的受理条件,有助于合理确定控制股东的诉讼地位。在诉请判决解散公司的案件中,本应以公司作为案件被告。然而,少数派股东遭受压制,在形式上系公司行为所致,在实质上系控制股东所为。如果仅以公司为被告,不仅难以查明引起公司僵局的事实,还有让公司“代人受过”之嫌。如果承认《公司法》第183条系对案件受理条件的特别规定,人民法院将可依照《民事诉讼法》规定,主动追加控制股东或者其他股东作为案件被告。


  

  最后,将《公司法》第183条解释为裁判解散公司的受理条件,有助于引入股权强制转让的新型救济措施。公司僵局的产生原因异常复杂,在实践中,人民法院不太可能接受或者拒绝接受原告所述的全部事实,很难得出公司必须解散或者不得解散的单一司法判断。在此情况下,如果仅将《公司法》第183条解释为实体法规则,如果能够证明确实存在该条款规定的情形,如果原告坚持裁判解散公司的诉讼请求,人民法院将难以采取其他措施解决争议,而只能裁判解散公司。相反,如果将该条款解释为案件受理条件,人民法院受理案件后,就有权基于自由裁量权发展出打破公司僵局的新型救济措施。这不仅将有助于贯彻企业维持思想,还将开启引入股权强制转让的技术通道,有效地提高人民法院审理相关案件的效率。


  

  《公司法》第183条主要规定了案件受理条件,但也包含了部分实体法内容。法院在审理裁判解散公司案件时,应当斟酌《公司法》第183条规定的条件,还应关注股东与股东、董事以及公司之间的真实关系,更应重视公司宗旨实现的可能性。换言之,应以公司目的能否实现,作为裁判解散公司的核心条件。现行《公司法》没有规定基于“目的不达”而裁判解散公司,我国法院长期忽视公司章程以及公司目的的司法解释,加剧了法院处理公司裁判解散争议的难度,从而使得裁判解散公司的实体法依据有欠充分。然而,《公司法》欠缺“目的不达”条款,并不表明法院不能据此裁判解散公司,法官应善于从公司章程的规定和解释中发现公司存续的真实目的,再结合公司争议的事实和产生原因,合理得出应否裁判公司解散的司法结论。



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