首先，“穷尽内部救济”是多数决定原则和原告适格原则的转换。按照多数决定原则，公司应按多数表决权决定公司事务。在多数决定原则下，多数派股东意思可转换为公司意思，少数派股东的意思则被吸收于多数派股东的意思中。按照原告适格的原则，公司是独立的法律组织体，能够形成自己意思并决定是否提起诉讼。因此，惟有公司本身，才是涉及公司权利及其组织关系的适格原告，股东不能代替公司提起诉讼，否则，难免引发诸多股东分别向公司起诉的诉讼灾难。在原则上，公司股东提起派生诉讼前，应该获得公司股东会或者董事会的批准或者许可。
其次，“穷尽内部救济”适用于派生诉讼领域，而非直接诉讼。公司股东有权根据单独权利受到侵犯而提起诉讼，也可基于公司违法或者违反公司章程、法定程序等提起直接诉讼，“穷尽内部救济”不适用于直接诉讼。然而，公司或者董事行为可能同时损害了股东的单独权利和公司权利，这样，清晰区分派生诉讼和直接诉讼的界限就变得十分困难。如果坚持“穷尽内部救济”，无异于放任对股东个人利益的损害。因此，不能把“穷尽内部救济”当作股东启动各种诉讼的前提。
再次，“穷尽内部救济”主要适用于闭锁公司或者有限责任公司。闭锁公司于股东内部更接近于合伙，于外部却具有法人资格，是法人与合伙的混合体。在闭锁公司中，股东转让股权要受到多种限制，少数派股东几乎无法藉由转让股权解决争端。然而，任由少数派股东遭受压制或者利益损失，又有失公平，必须容忍法院的介入权。因此，“穷尽内部救济”就成为平衡公司自治和法院干预之间关系的重要机制。
最后，“穷尽内部救济”主要是用来保护少数派股东的特殊程序。在公司内部，少数派股东未必是公司中的某个确定股东，通常是在某个决议事项上拥有较少表决权的一个或者部分股东。仅拥有少数表决权的股东通常就是公司少数派股东，其意思很难转换成为公司意思。但是，某个拥有少数表决权的股东却可能成为公司多数派的成员，可能促成公司向董事提起诉讼。在此意义上，“穷尽内部救济”只是约束、限制少数派股东无度起诉的手段。
三、强制转让股份是裁判解散公司的替代方式公司僵局是揭示公司运行障碍的事实概念，打破公司僵局是泛指消除公司僵局的各种法律措施，包括裁判解散公司、强制转让股权和公司分立。法官审理案件时，不仅要揭示公司僵局的事实，将公司目的不达之事实外部化，还应遵循“替代方式”优于“判决解散公司”的司法观念，慎用判决解散公司，努力寻求替代公司解散的救济措施。
在应否判决解散公司上，上市公司和非上市公司可能面临不同的问题。上市公司的股份具有流通性，持有少量股份的大多数股东系谋取转售利益而持有股份的，无意且无法影响公司重大事务决策。这样，受到压制的少数派股东转让股份，不仅可能使其免受多数派股东或者公司管理层的持续强制，还能保持上市公司的存续。因此，鼓励少数派股东转让股份并退出公司，更适于打破上市公司僵局。有限责任公司具有人合性和契约性，股东对外转让股权时，要受到多数派股东优先购买权[13]的限制。少数派股东不仅难以向外部人转让股权，有时还不得不将股权转让给排挤和压制方股东，甚至难以取得合理的股权转让价格，这就给股东转让股权带来了崭新问题。
强制股权转让，指在涉及公司僵局的诉讼案中，法官根据公司僵局的成因、特点以及少数派股东申请，裁定公司或者多数派股东受让少数派股东股权的救济措施，分为强制卖出和强制买入。强制卖出和强制买入通常是相互对应的概念，强制卖出是迫使股东卖出所持股份，强制买入是强迫股东或者公司买入他方出售的股份。股份或者股权属于民事权利，自应遵守自由处分原则，亦应合乎“非经法律规定，不得剥夺民事权利”的现代社会价值观。强制转让直接冲击了私权神圣的社会价值观，背离于民事权利自由处分的原则，不能轻易采用。然而，和谐社会贵在承认价值多元化和多种价值观的相互尊重，而不是将某种价值观绝对化、孤立化。有限度的强制转让股权，无疑限制或者剥夺了私人权利，但有助于实现受压制股东财产利益的最大化，有助于纠正少数派股东受排挤或者压制的地位，还有助于保持公司的存续，不失为社会利益最大化的重要选择。因此，特别设定股权强制转让的核心，在于厘清其适用范围并确定合理的定价机制。
