“穷尽内部救济”是派生于裁判者矛盾心理的制度产物，是指股东提起直接诉讼或者间接诉讼前，应当首先通过公司内部程序解决争议，惟有无法以内部程序解决的争议，才能提交法院裁判。“穷尽内部救济”源于英国早期的合伙法实践，是公司股东提起直接诉讼或者间接诉讼的法律门坎。按照英国早期合伙法规则，除非为了解散合伙，法官不干预合伙内部争议。19世纪初期，大量出现了以财产授予关系为基础的合股公司，为了规范合股公司关系，英国法官开始将合伙关系的处理准则用于解决公司内部争议。
1843年，在审理“Foss v. Harbottle”案件时，英国法官Vigram VC坚持认为，少数派股东必须穷尽公司内部救济。该案原告是公司的两位股东，被告是公司的5名董事。原告诉称，5名被告和其他股东同意公司向与五名被告存在利害关系的另一家公司高价购买一宗土地。被告辩称：被害人是公司，原告不能代表公司进行诉讼，应该驳回原告诉讼请求[⑩]。法院支持了被告抗辩，认为股东应当召集公司会议考虑该宗交易。在该案中，法官Vigram VC首次明确指出，如果多数派股东合法追认了不正当行为，法院就不会干涉公司事务；公司在任何涉及到公司权利或者组织机构的诉讼程序中，都是适格的原告。惟在极端例外的情形下，少数派股东才能以自己名义起诉，但应由公司作为共同原告[11]。该案例开创了英国法院尽力避免介入公司纠纷的先例。随着时间推移，为了适应不断变化的生活实践，英国法院逐渐发展了“穷尽内部救济”原则的多项例外，法官开始有限度地介入公司内部纠纷，主要包括超越权限、欺诈少数派、法定比例股东主张以及公平正义。按照这些例外规则，如果董事超越公司权限并损害公司利益，或者公司欺诈少数派股东利益时，持股超过法定比例的少数派股东可向董事提起诉讼，少数派股东还可依照公平正义的衡平法原则提起解散公司之诉。
美国法院同样奉行“穷尽公司内部救济”的裁判思想。在20世纪30年代以前，美国各州公司法均未赋予法院解散公司的权力，美国法院也不愿意插手公司内部事务。直至美国伊利诺伊州1933年《现代商业公司法》首次规定法院判决解散制度后，其他各州才纷纷效仿，最终，美国《标准公司法》也引入了裁判解散公司的条款[12]。美国《标准公司法》规定，公司股东向法院提起解散公司的请求，并且证明以下事实中的任何一项：（1）董事在经营公司事务时陷于僵局，股东没有能力打破这一僵局，并且不可补救的损害正威胁着公司，或者公司正遭受着这一损害，或者正因为这一僵局，公司的业务或事务不能再像通常那样为股东有利经营；（2）董事或者那些支配着公司的人们的行为方式曾经是、正在或将会是非法的、压制性的、或欺诈的；（3）在投票力量上股东们陷入僵局，他们在至少两次年会的会期内不能选出任期已满的董事继任者；（4）公司资产正在被滥用或浪费。
笔者认为，“穷尽内部救济”不是排斥司法介入公司纠纷，而是要求法院受理公司内部纠纷或者判决解散公司时，综合考虑个案的纠纷成因以及采用替代救济措施的可能性，即不应完全开放受理和审判公司纠纷，也不应完全拒绝受理、判决解散公司的诉讼，这就反映了一种弹性的司法态度。
