在有限责任公司中，股东人数较少且关系密切，股东之间可能存在合同关系，还可能存在类似合同的关系。有限责任公司股东之间的密切关系，奠定了相互协商分配公司权力的事实基础。对于有限责任公司或者闭锁公司，各国公司法均允许公司章程或者股东协议分配公司管理权。在实践中，股东通过兼任董事和经理等方式，亦可实现对公司管理的直接参与。这种协议或者约定，通常构成了股东参与公司事务的依据和合理预期。如果打破这种合理预期，或者排挤个别股东的正当参与，难免引起股东会层面上的公司僵局。德国《有限责任公司法》第61条第1项规定，如果公司之目的不可能完成的，或存在由公司情况决定的，应予解散的重大理由时，可以通过法院判决解散公司。德国学术界认为，诉请解散公司的重要原因，是由于法律规定或者某些客观情况的出现，致使公司根本无法经营，公司已不能实现其经营目标的[⑥]。因此，法院判决解散公司的法律依据与基于“合同目的不达”而解除合同的民法规定，在观念上是一致性。“公司存续目的不达”是法院判决解散公司的基本事由[⑦]。
公司僵局出现于有限责任公司中，这只是一种经验概括，并不否认股份有限公司遭遇僵局的可能。一方面，股份有限公司存在多种实证形态，非上市股份有限公司与有限责任公司或者闭锁公司相当接近，公司股东之间的联系十分密切，公司股东兼任管理职务的情况比较普遍，非上市股份有限公司可能面临类似于有限责任公司的僵局。另一方面，上市公司通常采取集中管理模式，公司管理事务则交由公司董事会负责。股东不直接负责公司管理事务，股东内部发生争议通常不影响公司运行。公司董事会作为公司管理事务的承担者，应当站在公司利益最大化立场上，根据专业判断履行职责。股东既可启动内部程序监督董事会，还可以卖出股票而远离公司，进而避免股东会层面上的公司僵局。然而，上市公司却可能出现董事会僵局。“公司僵局可能发生股东层面或者董事会层面上。僵局不意味着公司不能继续开展营业。如果股东层面发生僵局，公司可能继续营业，因为僵局发生时任职的董事会还在公司，还能继续管理公司营业。而管理层面上的僵局可能阻碍公司的运营，经常见到某些总裁、总经理和会计师等公司管理者单独或者相互合作继续营业，却也构成股东或者董事层面的僵局。再次选举董事即可打破僵局，虽然很少发生这种情况”[⑧]。
公司僵局以公司股东存在股权合作关系作为前提，或者以董事会管理股东投资作为前提，因此，解除股东之间的股权合作关系或者解除投资管理关系，让部分股东顺利和低成本地退出公司，就成为打破公司僵局的核心。在此方面，判决解散公司只是打破公司僵局的重要手段，但不是打破公司僵局的全部内涵。除判决解散公司以外，股权转让以及强制分立等，亦可成为打破公司僵局的手段。
二、穷尽内部救济是司法介入的前提对于“公司僵局”问题，各国法院始终面临是否介入和如何介入的难题。一方面，按照“法官不得拒绝裁判民事案件”的理念[⑨]，法官不能拒绝受理原告提起的诉讼，不能拒绝处理公司内部纠纷；另一方面，裁判活动只能处理公司纠纷，但却无法在根本上化解公司内部矛盾。公司内部关系基本上属于民事关系，但其产生和内容极端复杂，无法借助强行法全面规范公司的内部秩序，立法者必须容忍公司自行解决内部争议，这是公司自治性的自然要求。在通常情况下，公司应当按照多数决定原则和集中管理原则，自行处理公司内部事务和争端。法院裁判或能解决公司争议，但却无法化解公司纠纷，更无法实现公司、股东和董事之间的和谐相处，因此，法院不宜过度介入公司内部纠纷。
