试论“打破公司僵局”
叶林;郭丹
【摘要】公司僵局是公司处于“目的不达”的事实状态，法院审理有关公司僵局的案件时，应当遵循“穷尽公司内部救济”的原则，应当结合“公司目的不达”的事实，酌情采用裁判解散公司或者强制股权转让等救济措施。《
公司法》第
183条规定了裁判公司解散案件的受理条件，没有排斥强制股权转让的适用。法院应当综合考虑公司的存续目的和公司僵局的成因，根据不同案件的特点，分别适用裁判解散公司和强制股权转让。
【关键词】公司僵局；穷尽内部救济；解散公司股权转让
【全文】
“公司僵局”(Dead lock)一词，源自英美公司判例法，是对公司内部矛盾极端化的描述，表明公司处于死亡状态且无能为力[②]。在理想中，公司应当是权力配置适当、运转安全有序的社会组织体。在外部关系上，公司应妥善保护公司相关者利益；在内部关系上，公司应均衡保护处于多数派和少数派地位的股东，进而形成融洽的公司内外部关系，以提升公司效率，增进社会财富。然而，在现实中，公司犹如我们身处的社会，多种价值和利益并存，股东之间存在利益冲突，公司与股东之间也存在冲突和矛盾。指望公司法和公司章程事无巨细地规范公司全部活动，始终无济于事，公司运行必然存在大量需要采用诉讼程序化解的难题，公司僵局即为其中之一。
一、目的落空是“公司僵局”的法律本质许多学者采取描述方法分析公司僵局的性质，如类比于婚姻关系之破裂，或者比喻为计算机运行中的“死机”。其实，形象生动的表达方式或许折射了探寻“公司僵局”本质的艰难。笔者认为，公司僵局之本质，在于公司股东的合作关系业已崩溃，或者公司管理事务遇到根本障碍，无法通过公司内部机制解决相关争议，或者难以实现公司目的。苏格兰的Clyde法官曾指出，股东向公司投资是基于某些条件的。如果股东发现一些或者全部条件被有意地持续性破坏，并且被公司中持有压倒多数性多数表决权的股东或者高级职员弃置不顾，或者股东发现他们依据公司条例合法享有的权利被剥夺，那么，法院宣布公司停业清算就是正当和公平的[③]。
公司契约理论认为，公司是由诸多契约关系编织成的法律关系之网，体现了公司成员的投资目的，公司成员是这种复合法律关系的参加者。公司关系如同合同关系，亦存在目的不能或者难以实现的可能。各国公司实践总结的公司僵局类型，均指向各种导致公司设立目的无法实现或者难以实现的管理障碍。合同得因目的不达而解除或者因目的难以实现而变更，公司亦得因目的不能或者难以实现而解散。“期待落空”理论认为，股东加入公司时，即形成了一种合理期待，即公司人格保持独立以及公司经营持续进行。如果公司人格及特定的经营特征发生根本变化，股东期望就会落空[④]。股东基于缔约环境或者情事而成立公司，倘若公司内部发生重大变化并导致公司投资政策、股东信任关系等发生重大变更，则股东预期落空。在此意义上，公司僵局即指公司正常运作机制的彻底崩溃，公司成员之目的存在冲突，使得公司无法正常运作[⑤]。笔者认为，公司契约理论与公司拟制说一脉相承，且与期待落空相互联系，公司契约是期待落空的理论基础，期待落空是公司契约理论的衍生规则，两者是互通概念。
