第一，MBO中非法占有公共财物的行为，利用了职务范围内的权力和地位所形成的主管、管理、经手公共财物的有利条件。如在国有企业实施MBO的决策以及具体转让方式和转让价格的确定中，这些企业中的管理人员往往就会利用其职务范围内的权力和地位所形成的主管、管理、经手公共财物的有利条件。

　　第二，贪污罪的具体行为手段包括侵吞、窃取、骗取或者以其他方法。在MBO过程中，存在着利用职务上的便利、通过这些具体行为方式非法占有公共财物的行为。其采取的手段主要是“侵吞”、“骗取”以及“其他手段”。在MBO中非法占有公共财物的行为，主要表现如下：

　　（1）有的企业管理者利用金蝉脱壳的形式，以实行股份制改革为名，把优质的国有资产剥离出来，成立股份制公司，由自己直接掌握，而把劣质资产和冗员、债务、亏损业务等留在母公司。国家工作人员在MBO过程中通过这种方式非法占有公共财物的行为，是一种“侵吞”国有资产的方式。

　　（2）在实施MBO时，故意通过各种非法手段减少企业净资产，使进行转让的资产价值小于其实际价值。我们知道，净资产价值也是可以人为调整的。在实施MBO时，有的人故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真。通过虚减资产和负债的方式来减少国有企业的净资产，也是国家工作人员在MBO过程中非法占有公共财物的一种方式。

　　（3）从已实施MBO的上市公司转让价格来看，管理层的受让价格很多都低于甚至远远低于公司当时的每股净资产。有些国家工作人员就是通过在产权转让中恶意与国有资产转让直接责任人员串通压低价格的方式来侵吞国有资产。按照这种方式，每进行一次MBO，国有资产就会遭受一次重大损失。在西方发达国家，管理层收购的价格是由收购者与目标公司进行谈判来确定的，基本上接近股票的市场价值。通过这种压低转让价格的方式来侵吞国有资产，也是国家工作人员在MBO过程中非法占有公共财物的一种典型方式。

　　3.贪污罪的主体是特殊主体，即必须是国家工作人员或者受国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体委托管理、经营国有财产的人员。根据刑法第93条的规定，所谓“国家工作人员”，是指国家机关中从事公务的人员；国有公司、企业、事业单位、人民团体中从事公务的人员；国家机关、国有公司、企业、事业单位委派到非国有公司、企业、事业单位、社会团体从事公务的人员；以及其他依照法律从事公务的人员。此外，根据刑法第382条第2款的规定，受国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体委托管理、经营国有财产的人员，也可以成为本罪的主体。虽然这些人不属于国家工作人员，但是为了有利于保护国有财产，刑法将该类人专门作为贪污罪的主体予以规定。