三、案例的进一步分析

　　1、否定中间控股公司，实际控制方补交税款

　　国税函698号文第六条规定：境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。

　　分析：这一条实际上就是本案例税务机关启动调查的核心原因，税务机关认为该境外投资集团滥用了中间控股公司（香港全资子公司）进行间接转让股权，且不具有合理的商业目的，最终实现规避纳税义务。客观结果的确如此。那么，现在的关键问题是如何使一项交易具有合理的、可说服的商业目的，这需要通过外部律师、会计师、税务师等专业力量，结合各方交易的背景、目的及其他商业条件等，对境外PE/VC在交易之初的交易架构搭建、该交易主体运营的定位、境外股权转让交易结构及对价支付方式等方面进行比较系统的研判，实现或最大限度满足交易各方减避税的目的。

　　2、否定关联方交易定价，重新调整补交税差

　　国税函698号文第七条规定：非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。

　　分析：本条主要规范关联方通过关联交易，定价转让股权、减少纳税义务。如果我们结合第六条的内容进行分析，两条规范的内容可以概括为“一高一低”，“高”指通过境外中间控股公司实现高溢价间接转让境内公司股权；“低”指通过关联交易降低交易价格，最终的目的是防止逃税。问题的关键是如何判断交易价格“低”，这也应该是境外PE/VC与税务机构角力的一个关键点。无论如何，我认为税务机关将通过建立相关可比较交易信息、公司价值合理判断体系，强化认定的合理依据。PE/VC也必将在交易初始阶段及过程中合理分析、判断交易价格合理性的尺度，并准备详细完备的资料与有关税务当局进行解释沟通。

　　3、建立完备的交易文档信息

　　国税函698号文第五条规定：境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下资料：（1）股权转让合同或协议（2）境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系；（3）境外投资方所转让的境外控股公司的生产经营、人员、账务、财产等情况；（4）境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系；（5）境外投资方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明；（6）税务机关要求的其他相关资料。