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美国法上的诚实信用概念

  
  这里有一个实务案件。[17]东方航空公司是当时引领业界的航空运输商,海湾石油公司则是当时主要的石油公司之一,这两家公司彼此打了许多年的交道。一九七二年他们制作了一份五年合同,在指定的航空港由东方航空购买海湾石油出售给东方航空所需的所有标号的飞行燃料。东方航空飞临的航空港并非其全部而只是其中的一些。尽管合同中包含了价格自动调整条款,但是一九七三年之后合同就无法跟上海湾公司所声称的成本增长。正值此时中东爆发了另一场战争,阿拉伯产油国发起了抵制美国及其部分盟国的禁运。

  
  海湾石油公司寻求终止合同;东方航空则坚持履行合同。海湾石油主张终止合同的一个理由就是东方航空自己就因“运输中加载燃料”(fuel freighting)已经违反了合约。这一术语用以描述根据价格调整燃料载入(购买)量的做法(我确信你们驾车穿越边境时会这样做。)。在某一航空港如东方航空必须购买由海湾石油提供的燃料,如其价格高于在另一个航空港可得的价格,东方航空就会在另一个航空港“加满油料箱”。相反如果海湾石油的价格低,东方航空会在海湾的航空港“加满油料箱”。东方航空是否违反了其诚实信用义务?

  
  审理这个案件的联邦地区法院裁决则不构成一项违约。判决以引用《统一商法典》关于诚实信用的定义开始,作为商人的货物买受方——“在事实上诚实并遵循行业内公平交易的合理商业标准”。判决指出,在过去三十年里当事人双方在业务上打交道。东方航空取决于诸多因素的变化,如从航班准时还是会否迟延到燃料和税收变动,都凭由航班机长的判断。但是,实务中,是否有“运输中加载燃料”的机会相对受到限制,而海湾石油在一九七三年之前从未抱怨过东方航空在载油购买量上的这种“摆动”。法院得出结论,“运输中加载燃料是行业已成惯例的做法,是出于行业内生意性质上使然的体现,它已成为东方航空与海湾石油两公司间履行与事务交涉过程中的一部分。”这种做法“多年以来没有被海湾公司改变与质疑,并作为日常事实为海湾公司不含抱怨地接受。”法院依此事实性的依据得出结论认为东方航空没有违反其诚实信用义务海湾公司因此不具有终止合同的依据。判令海湾公司履行契约。

  
  法院的结论似乎是对的,尽管东方航空受到的裁断标准比之于应用到商人的标准更为严格。东方航空大致上是依据了双方基于长久以来的关系而产生出的对合同的认识,也基本上符合行业内其他人对合约的认识。


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