（八）依法为本企业提供担保。
6.6.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。（也就是说有限合伙协议可以另外约定合伙利润的分配方法，包括分红比例、分红数额等，这在某种程度上与西方通行的风险投资协议接轨。本规定对于风险投资企业在设计合同条款非常重要。）
6.7.有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。（有限合伙企业的有限合伙人可以不受同业竞争条款的限制，这符合国际惯例，很多大投资机构就同类或相似业务可能同时进行数笔投资，如加限制，必然影响企业的融资及引资。）
6.8.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。（有限合伙企业的最大特点是有限合伙人承担有限责任，如果企业或个人基于风险控制的角度，可以考虑成为有限合伙人）
6.9.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。（有限合伙人在对外交易过程中，需要对自己的身份保持敏感度，避免第三人认为是普通合伙人并发生交易。否则，需要承担普通合伙人的责任。）
6.10.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（入伙需要签订入伙协议，尽管是有限责任，入伙人仍需要关注合伙企业的整体状况，进行必要尽职调查，合理确定合伙企业的价值。同时，通过协议条款的设计，减少入伙承担额外的费用及债务等。）
7.合伙企业解散、清算
7.1.合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
清算人在清算期间执行下列事务：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
合伙企业成立及运作指引
阚凤军020-28337942/13924073030广州安华理达律师事务所
目前，企业及个人投资热情高涨，希望通过对外投资、创业等获得高额的资本回报。然而，笔者与相关企业及个人沟通过程中，发现他们（特别是个人）对于合伙企业的成立及运作缺乏必要的了解，不清晰合伙企业的风险、不重视合伙协议条款等情况，并承担较大经济损失的情形。本文以
合伙企业法的有关条款作为切入点，并就重点条款进行法律剖析与提示，试图让有通过合伙企业形式投资的企业及个人掌握合伙企业的基本特点、运作的基本流程等，供参考。
1.合伙企业的基本概念与澄清
1.1.合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
1.2.普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。（这需要考虑成立合伙企业的自然人必须高度重视：一方面，需要考虑合伙人之间关系紧密程度、另一方面考虑对于合伙企业的控制程度，最终的目的是要评估在预期获得收益与所承担的风险与责任的匹配度。）
1.3.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙方式可以将有限合伙人的法律风险控制在其出资额范围内，但该有限合伙人不能参与执行合伙企业事务。（这一特点是否适合自然人的实际情况及业务运作要求等，需要结合整体情况进行考虑决策。）
1.4.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。（自然人在设立合伙企业之前，需要了解合伙企业的特点、风险、风险控制点等因素，并高度重视合伙协议的内容。事实上，该合伙协议相当于合伙人之间的行为守则及合伙企业的章程。未来各合伙人之间权利义务等据此决定。）
1.5.除需要特批项目外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。（也就是说，合伙企业成立所需要的法律文件比较简单（申请书、合伙协议书、合伙人身份证明）、审批流程比较短等。）
2.普通合伙企业
2.1.设立合伙企业，应当具备下列条件：
2.1.1.有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
2.1.2.有书面合伙协议；
2.1.3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
2.1.4.有合伙企业的名称和生产经营场所；
2.1.5.法律、行政法规规定的其他条件。
