5、2008年底“西门子案”：2003年－2007年，西门子向5家中国国有医院行贿2340万美元，与此同时，西门子还通过贿赂中国部分官员，获得了价值10亿美元的地铁工程和华南地区两个价值约为8.38亿美元的电力高压传输线项目。为此，西门子公司同意为贿赂案支付大约13亿美元的罚金；

　　6、2009年2月“大摩案”：摩根士丹利向SEC提交文件称，公司发现一名中国区地产雇员行为违反《反海外腐败法》，随后两名中国区地产主管宣告辞职，目前此案正在调查审理中。

　　7、2009年7月，美国司法部在其官方网站上公布：美国控制组件公司（CCI）已经承认，它在1998年到2007年10年间，为了确保与全球36个国家的合作，向中国、韩国和阿联酋等国的众多官员支付了大量贿赂，触犯了《外国腐败行为法》（FCPA）。其中在美国司法部的公告中被点名的9家外国公司中，有中国6家中央大型国有企业。 [3]

　　从以上的案例和数据中可以看出，我国境内关于涉外企业商业腐败现象已经是较为普遍，一些国际驰名的大公司、大企业为什么不顾自己的商业名誉而在我国大肆进行商业腐败犯罪活动呢？难道说是这些所谓的国际驰名的大公司、大企业是“道貌岸然”的伪君子？答案应该是否定的，这些享有国际盛誉的跨国企业决不是“浪得虚名”。因此，我们可以得出一个结论是：我国在规范商业腐败犯罪行为方面做的不够，从而导致我国在市场经济建设的过程中出现了一定程度的混乱，导致某些跨国企业公司“生于淮南为橘，生于淮北为桎”的乱像丛生。

　　惩治商业腐败行为，尤其是涉外商业腐败行为是一项复杂的系统性工程，需要制度的健全、法律的完善等等。笔者下面从刑法规制的角度分析一下我国惩治涉外商业腐败犯罪行为的立法不足和改进措施。

　　二、“洋买办”的性质与单位犯罪认定

　　通过对以上近几年来发生在中国的涉外商业腐败犯罪案件的考察可知，许多跨国公司的总部都设立在美、德、法等发达国家，他们对中国的国情不了解，其自身不会直接向中国官员进行贿赂，但是他们支持、认可或者默许的做法往往是，在中国寻找能够代其作为的“洋买办” [4]，由“洋买办”利用自己的各种优势和便利条件为受雇国外公司打通关节，获取非法利益。

　　不难看出，沦为国外跨国公司犯罪行为直接实施者的“洋买办”实际上已经成为涉外企业在中国境内所实施商业腐败犯罪行为的直接操办人，这在犯罪主体的认定方面就出现了麻烦。因为，依照我国的刑法理论和规定，这种以“洋买办”实施商业腐败犯罪行为其实就是一种虚像，真正的犯罪主体应该是幕后操纵、默许、认可“洋买办”之犯罪行为的涉外企业。根据我国的现行刑法规定，单位犯罪的，当然应该受到刑法的惩罚。但是，聪明的跨国公司、企业大都以代理人的方式代为实施商业腐败犯罪的行为，证据获取和证明程序十分艰难，单位本身的犯罪认定就变得十分困难。另外，再加上我国刑法客观上对于跨国公司根本没有管辖权，使得我国刑法对于惩治涉外单位犯罪的规定成为“纸上功夫”。即便我国刑法能够对于这类“洋买办”严厉惩治，但是对于涉外企业却是鞭长莫及，根本触及不到跨国公司企业的范围。