然而，应该看到，由于请求豁免标准的不统一，设立一个新的程序（或诉讼）来厘清案件是否为请求豁免案件就成为必要。而新的程序（或诉讼）可能导致的结果并不一致。职是之故，法律转而付诸必需请求条款。根据这种绝对必需请求，所有案件中的原告股东都得先向董事会提出请求，除非提出请求将给公司带来难以弥补的损失。譬如，美国《标准商事公司法》（MBCA）第7.42（2）节，美国法学会（ALI）《公司治理原则》第7.03（b）节采取此方法。对此，我国公司法第152条第2款的紧急情势项也作了规定。

　　四、绝对必需请求条款

　　该条款的优点很明显：1、避免了上述新程序（或诉讼）的产生；2、提高了诉讼效率，减少了诉讼费用；3、使得董事会知晓股东的诉请，可能促成诉讼朝向庭外解决管道伸展；4、适用上更加简单、清晰。

　　该条款之不足：1、取消上述新程序（或诉讼），使得该条款的关注中心得以转移，即从诉请是否应当被豁免转移到董事会对诉讼予以若何之决定上，从而上述优点之1的功用得以消减；2、承接1，公司的决定本身不确定、不可预见使得结果扑朔迷离；3、庭外解决管道并不一定行之有效。

　　五、董事会决定

　　藉由必要请求条款，董事会对原告股东的请求的回应大抵如下：1、同意就被指控的不当行为以公司名义提起诉讼，从而使股东代表诉讼成为公司诉讼；2、采取庭外解决管道；3、认为股东的请求不符合要求加以拒绝；4、大多数情形下，对股东合理请求消极以待。

　　对于上述回应情形1、2与4，或因争议得以解决，或因法律有明文规定，一般情形下，董事会决定不存在“后遗症状”。于此，主要讨论情形3的解决。

　　董事会拒绝股东请求的决定与普通的商业决定并无二致，在美国，这种决定受到商业判断规则（BJR）的保护。反之，倘使法院对董事会的该决定不予以尊重，则违背了必要请求条款的初衷，使该条款虚位。然而，法院的尊重也是有限度的，就是说，法院通常适用BJR来判断是否服从董事会的决定。

　　这样，为了撤消董事会所作出的不予起诉的决定，原告股东必须主张的是：对董事会大部分成员的独立性；董事会没有善意谨慎行事；董事会的决定不是为了公司利益最大化等。同时，原告主张翔实而不仅仅止于结论。这种繁重的举证责任在美国一些州法中，往往倒置给董事会。[3]