（七）对应收账款的转让缺乏必要的法律规制
我国《物权法》第228条规定，应收账款出质后不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。因此未经质权人同意的转让行为可依《合同法》之规定以违反法律强制性规定为由主张转让无效。但其中存在的问题，一是在于应收账款转让不需要登记，《物权法》仅将登记作为应收账款质权设立的要件，未明确质权人与应收账款善意受让人的权利冲突解决规则。二是出质人部分或全部放弃其债权，或怠于行使其作为债权人对应收账款债务人享有的合同权利以及怠于履行其对应义务导致相对方行使抗辩权，这都会直接或间接减轻应收账款债务人的偿付责任，进而影响质权的有效行使，而质权人能否以利害关系人身份行使撤销权，尚需司法实践检验。三是对于以未来的应收账款设质的，出质人如不能依合同完全履约，应收账款债务人则可能行使先履行抗辩权或同时履行抗辩权，从而影响应收账款质权的行使。四是因出质人管理不善有可能导致应收账款质押的失权风险。以公路收费权为例，国务院《收费公路管理条例》第54条规定，收费公路经营管理者未按照国务院交通主管部门规定的技术规范和操作规程进行收费公路养护（如收费公路路况达不到规定标准），且拒不按省级地方人民政府交通主管部门责令予以改正的，责令停止收费。
四、对完善我国应收账款质押法律制度的构想
应收账款质押存在的前述风险，究其原因，主要是因为应收账款质押制度不完善、缺乏明确具体的行为规范之故。开展应收账款质押，有必要构建科学合理的法律制度体系。
（一）通过立法严格界定应收账款的概念与范围
《物权法》仅提出了应收账款概念，但对其内涵和外延并未作进一步明确，而《应收账款质押登记办法》作为部门规章，无论在形式上还是效力层次上都不能作为应收账款的权威法律依据。构建应收账款质押制度，首先应从法律层面上明确界定应收账款的法律内涵。按照《立法法》和《全国人民代表大会常务委员会关于加强法律解释工作的决议》之规定，法律规定需要进一步明确具体含义的由全国人大常委会解释，审判工作中具体应用法律问题由最高人民法院进行解释。因此，笔者认为，对于应收账款的法律内涵，宜由全国人大常委会以法律解释的形式进行明确，这既能体现财产权利法定的严肃性、解决《应收账款质押登记办法》规定之效力层次低的问题，又可以定分止争，并防止应收账款在实务中被盲目扩张应用可能引发的风险；对于应收账款的外延，则可以最高人民法院司法解释的形式进行明确，逐步确认成熟的应收账款质押业务，尤其是确认实践中各种名目的收费权之归属，明确可以纳入应收账款质押范畴的收费权种类，既能体现审慎原则，又能满足实践需要。
（二）严格设质条件，规范应收账款设质行为
对出质人而言，为更好地发挥资产的融资担保功能，在设计应收账款基础合同条款时，应考虑金融机构的风险偏好，最大限度地明确特定化应收账款的内容，减少可能影响应收账款存续或实现的条款，降低应收账款的不确定性风险和权利瑕疵风险，以使应收账款更易被金融机构选作质押标的。对质权人而言，应注意做到以下几个方面：（1）全面分析判断一般应收账款是否存在约定不得转让、时效障碍、基础合同可能被撤销或解除、先履行抗辩或同时履行抗辩等情形，收费权是否存在被撤销或暂停、收费期限届满、转让限制[22]等情形，审慎选择可用于质押的应收账款。（2）科学评估、合理确定未来应收账款价值。对以收费权设质的，除了预估质押期间因收费产生的现金流入外，还应重点考虑质权实现时收费权可能变现的价值，即从拟实现质权时起至收费权期限届满之日止可能产生的收益。对以其他未来应收账款设质的，除根据未来应收账款发生的可能性合理评估其价值外，还要明确未来应收账款的确定期间。此类应收账款质押主要发挥了确定受偿顺序之功能，原则上应只作为出质人为自身债务提供担保的情形，并且未来应收账款的确定期间原则上应与质押期间保持一致。（3）建立出质人的承诺机制，要求出质人在设质前向质权人出具包括但不限于不行使抵销权、不擅自变更合同、不擅自行使解除权或撤销权、不得放弃债权等内容的承诺函，以防范出质人在质权调查核实后恶意处分应收账款带来的风险。
（三）完善应收账款的质押登记制度
《物权法》规定应收账款质权自信贷征信机构登记时设立，确认了应收账款质押登记的公示公信力，但在对抗效力、权利冲突、制度衔接、操作规范上需要进一步完善：（1）扩张质押登记对出质人的法律约束力。在《物权法》规定的已出质应收账款未经质权人同意不得转让的基础上，明确应收账款一经出质登记，未经质权人同意，出质人不得以抵销、放弃、赠与等方式再次处分出质应收账款，擅自处分的权利人可以该行为违反强制性规定而主张无效。（2）确权利冲突解决规则。应收账款是不以证券化形式为表征的付款请求权，也缺乏物的有形性和独占性，其与利害关系人产生权利冲突的可能性相当大。因此，要确定质权人与利害关系人之间发生权利冲突时的解决规则。一是权衡效率价值和安全价值，以一定的效率来换取交易的安全，建立应收账款转让在信贷征信系统中的登记制度，增加应收账款受让人在交易前登录信贷征信系统查询拟转让应收账款权利瑕疵的审慎义务，明确规定转让未作登记的由受让人承担不能对抗已登记的其他受让人和质权人等不利后果。二是确认质押登记对第三人代位权的行使具有对抗效力，登记后第三人无权对已出质应收账款行使代位权。（3）明确制度冲突的适用规则。一是废止《应收账款质押登记办法》关于质权人自行确定登记期限、登记期限最长不得超过5年、期限届满登记失效之规定。二是对收费权类应收账款质押的登记，首先要清理分散于各类法律法规或规范性文件中的质押登记规定，并依《物权法》之规定废止在其他部门登记后设立质权之规定；其次针对收费权类应收账款的特殊性，除了在信贷征信系统进行设立登记外，还应在该收费权的行政许可或特许经营部门进行备案或登记，并明确该备案或登记仅为出质人和质权人的附随义务，并不影响质权设立。
