国家工商总局看到了商业贿赂中利益传递的部分。但是，从利益引诱而不是职务利益交换的角度来认识商业贿赂会存在一个很大的问题：混淆商业贿赂与有奖销售，并进而将正常的商业促销行为与违法的商业贿赂行为相混淆。

　　国家工商行政管理局在《关于禁止有奖销售活动中不正当竞争行为的若干规定》第2条第1款对有奖销售做了下列定义：有奖销售“是指经营者销售商品或者提供服务，附带地向购买者提供物品、金钱或者其他经济上的利益的行为。包括：奖励所有购买者的附赠式有奖销售和奖励部分购买者的抽奖式有奖销售”。有奖销售的本质无疑是利益诱惑。如果按照工商行政执法机关对商业贿赂的认识，则商业贿赂和有奖销售就存在交叉。有学者就认为，商业贿赂和有奖销售之间存在一定的牵连关系，商业贿赂和有奖销售的基本关系是：商业贿赂是涵盖有奖销售的大概念（属概念），而有奖销售只是商业贿赂中的小概念（种概念）。凡是通过给付财物等销售手段促销（或者购买）商品的行为，不论采取抽奖式、附赠式还是其他方式，都可以涵盖在反不正当竞争法对商业贿赂的禁止规定之中。而《反不正当竞争法》第13条对有奖销售进行了专门规定，并禁止不正当有奖销售而不禁止其他有奖销售，实际上是在有奖销售中网开一面，将正当的有奖销售从中排除出来。因此，商业贿赂与有奖销售的法律规定的基本关系，可以理解为一般规定与特别规定的基本关系，可以理解为一般规定与特别规定或者原则规定与例外规定的关系。[⑥]还有学者从现有立法修正的角度出发，认为对普通消费者的附赠也应当纳入到商业贿赂中进行规制。他们认为，小额附赠广告礼品在多数国家的竞争法中是许可的，但是，如果超过一定额度就会带来以赠品为名对一般消费者贿赂，以争取消费者跟他进行交易，获得交易机会等问题。这种行为如不加限制，就会将经营者之间在质量、价格、服务上的公平竞争演变成赠品数额的攀比，增加了生产经营成本，最终损害消费者利益。[⑦]

　　这些观点的问题在于以下几个方面：

　　首先，如果商业贿赂是涵盖有奖销售的大概念（属概念），而有奖销售只是商业贿赂中的小概念（种概念），那么，根据我国《反不正当竞争法》对商业贿赂的严格禁止，那么所有的有奖销售都会被禁止。但是，大部分有奖销售是正当的商业促销行为（即在原有基础上让利于消费者）。在有奖销售中，购买者关注经营者提供的小额利益，从而关注经营者的产品或服务，并进而产生购买行为。在这一过程中，购买者得到了经营者所提供的小额利益，所以对购买者而言，通常是有利的，不存在完全禁止的基础。只有当有奖销售存在欺诈时，才存在偏离平等“销售”的目标，损害购买者的利益。同时，抽奖式有奖销售属于射幸行为，金额过高会使得购买者偏离产品和服务本身，从而将销售演变为摸彩票式的赌博，也有规制的必要。正是基于此，《反不正当竞争法》第13条直接针对违法有奖销售进行了规定。[⑧]从立法逻辑上讲，《反不正当竞争法》并不是全面禁止有奖销售，而仅仅规制带有欺诈性质，以及金额过高的有奖销售。只要在正常范围内，有奖销售就是正当的商业促销形式。而这就与全面禁止商业贿赂的规定产生了冲突。