根据商业银行处置不良资产的实践考察，不良资产无论核销，商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性的法律规定，转让合同具有合同法上的效力。商业银行转让具体的债权，属于合同法上的债权让与，并没有向社会不特定对象发放贷款，债权受让人无需特别要求。因此，银监会应当制定相应的制度，只要商业银行建立和完善相应的风险管理制度、内部控制制度以及债权转让制度依法合规，就可以进行债权转让。

　　（三）监管有余，可操作性不足

　　三个办法一个指引，更多篇幅强调商业银行该如何做，该怎么防范风险，甚至是处罚措施，却少见赋予商业银行更多的权利和业务发展空间。同时，有的规定，使得商业银行难以操作。例如：《个贷办法》规定，借款合同采用格式条款的，应当维护借款人的合法权益，并予以公示。借款合同采用格式条款未公示的，还可能面临监管当局的处罚措施。存在的问题在于，商业银行要为社会公众提供优质服务，要提供快捷高效的服务，采用格式合同是有效的方法。采用格式合同也是银行业的一般惯例。关于格式合同的适用规则，《合同法》及其司法解释等法律法规已有明确的、成熟的规则，商业银行适用格式合同只要遵守这些规则即为已足。问题在于《个贷办法》要求对格式合同“公示”，商业银行将面临“如何公示”的难题，因为“公示”是没有明确规则的。由此将导致“是否公示”将由监管机构“自由裁量”，可能导致商业银行权利的减损。

　　银监会作为国务院直属的正部级事业单位，履行对全国银行业金融机构的监管。成立银监会，是我国政府对银行业管理的一次重大变革，标志着政府对银行的指令性安排的退出，换之以监督、管理和调控。市场化行为成为银行经营管理最主要的风向标。我国行政改革和发展的方向是建设服务型政府，那么，银监会也应当与时俱进，从银行业监管者的角色转向银行业服务者，或者至少是服务与监管并重。创新管理模式，寓管理于服务之中，更好地为基层、企业和社会公众服务。整合监管资源，提高效率和服务水平。商业银行作为市场经济的直接参与者和竞争者，不仅需要监管当局对风险的监管，更希望的是监管机构对银行业务发展的支持和服务，因为业务发展和风险管理是商业银行的两个不可偏废的方面。