公司解散之诉是解决“公司僵局”的最终机制，也是公司被实施“安乐死”的一种形态之一。其法律依据是公司法关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定。

　　从文义解释的原则来看，提起该类诉讼需满足几个关键的法律要件：一是股东之间的合作关系已经完全破裂，导致公司的“经营管理”发生“严重困难”，从而形成了所谓的“公司僵局”；二是公司的继续存在不仅不能为股东带来投资利益，反而使得股东利益将会受到严重损害；三是通过“其他途径”不能解决股东争议，只能解散公司后进行清算。

　　应当说，由于公司法只有上述原则性规定，导致公司解散之诉的受理条件与裁判要件在司法实务中极易产生争议。尤其是在如何理解“经营管理”的含义；如何判断公司已经形成了“严重困难”和“僵局”；以及通过“其他途径”的救济等是否属于解散之诉应予受理或公司应被解散的前置条件等方面容易发生歧见。为此，公司法之“解释二”作了比较具有可操作性的规定，但依然歧见重重，需要进一步的析难辨疑。

　　一、公司解散之诉的受理条件

　　公司法“解释二”对可以作为法院受理公司“解散之诉”的法定事由列举性地规定了下列四种情形：

　　（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

　　（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

　　（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

　　（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。