但这种悲观想法似乎不足为据。就像正在形成的共识所主张的，如果标准股东导向治理模式会最大化公司价值，主要受经济利益所驱动的控制股东可能不愿意一直控制公司。而且，即使非货币因素促使内部人员持续控股，随时间的流逝，他们所支配的公司的经济意义也会在国内与国际市场上逐渐消减。

　　（一）交易中的谋利行为

　　首先，考察控制股东（控股者），他们希望自身报酬最大化。假定现行法制允许控制股东谋取巨额个人利益，而且公共股东被排除在外。可以预计，这些控制者会以他们私益得以满足的溢价来转让其股份，他们会拒绝任何降低报酬的公司治理改革。然而，他们偏好提高自身报酬甚于公司收益这个事实，并不足以说明他们会拒绝采用能使公司价值最大化的治理制度和股权结构。在推行有效公司治理的同时，控制者自己不能受益，别布丘克和罗伊得出的这一结论太过草率了。

　　控制者从公开公司谋取巨额私利，有可能专注于两种无效管理方式。首先，他们可能选择使自己报酬而不是公司收益最大化的投资项目。譬如，控制者可能仅仅因为一个投资项目能提供自我获利机会而选择获利更少的投资项目。其次，控制者可能更偏向于留存盈利和将盈利再投资，而不是，即便如此行事会导致效率低下。原因在于，这样行事的话，得与小股东共享正式派分盈利，而再投资则让控制者可能嗣后将之转为私利，比如通过自我交易。此外，一如欧洲国家普遍现象，如果控制者在减持股权时，运用金字塔控股结构、公司交叉持股与二元制股权等工具来操纵控制选举权，那么他们从事上述两种无效行为的动机就被迅速激发了。[31]

　　然而，一旦执法得以加强，无效行为自身就会萌生强烈经济动机去寻求更具效率的股权结构与治理结构。在股价大幅下挫的情况下，包括控制者的所有人能引入更具效率的治理结构来获取净收益。因此，能够攫取大多数或所有效率利得的控制者仍会谋取私利——谋取比公司管理更遭时的更多的不应得私利。而且控制者谋利至少有两种方式：（1）转让反映潜在效率利得之溢价的股票，把它们转让给愿意在非剥削性公司治理规则下运行公司的收购者或其团体；或者（2）低价收购少数股份，以便作为单一股东管理公司或者将整个公司再次出售给采用有效股权结构的买家。

　　然而，对谋取效率利得的控制者而言，公司有效重组必须符合法律规定。就是说，凭藉法制规定的手段，新公司能得以有效治理。有几种方式可以实现这个目标，而不必威胁尚未重组的公司控制者的个人收益。一种方式是，选择专注于保护小股东——或者至少比现行法制更为专注——的公司法和证券法。譬如，允许公司以更严格的股东保护规则记录外汇股份名册。另一颇为简单的方式是，硬性规定将股东保护写入新公司的章程中。

　　所以，即使自我谋利的控制者也会有动力去努力创新治理模式，这样，至少可以选择有效设立之路径。今天，这就是我们所认证的股东导向之路径。而且，一旦选择的有效模式得以建立，并且许多现有的剥削性公司利用有效模式的优势获利，利益集团规模就会急剧减小。这种利益集团希图选择保留以往的公司协调机制，即对非控制股东加以盘剥。

　　别布丘克和罗伊似乎假定这种发展趋势不会发生，理由是法律会禁止控制股东有效重组公司，从而与非控制股东公平分利。但是，假定在一些控制股东能够在公司日常运行中谋取巨额私利的国家，法律允许控制股东主张与有效公司重组——以逐出式合并和强制性收购要约的方式——相关利益的话，上述结论似乎更为可信。

　　简言之，倘使日常控制股东只对自我利益最大化感兴趣，那么我们便可认为，施予有效法制的压力该有多么宏大呀！

　　（二）希图建立公司帝国的控制者

　　然而，控制股东并非总是希望最大化自身收益。相反，他们或许也寻求非金钱收益——在欧洲现实情况是否真的这样呢？

　　比如说，控制股东或许仅仅期待建立最大规模的公司帝国；并因此打算以低到不足使收益最大化的价格策略来过度投资，以寻求市场份额，而采取扩张与研发策略进行再投资可以使收益最大化。或者，控制者可能沉缅于自己的喜好而愿意接受低微收益，而这种喜好可谓代价昂贵，形式多样，譬如，从将无能的家庭成员扶植到责任重大的岗位到与雇员和当地社区维持半采邑关系，不一而足。倘若控制者认为这种非金钱收益要大于其所放弃的金钱收益，那么这些做法可能效果更佳。但是，当控制者与并不认同非金钱收益的非控制股东分享股权时，就存在风险，即控制股东拒绝分红，将赢利再投资到主要是控制者认同的低收益项目上，从而坚非控制股东加以盘剥的风险。（注：当然，这只能发生于不知为何，控制者就可以误导非控制股东的场合下。如果后者购入股份时知晓自己无控制权，并且知晓控制者会进行无效投资而获利的话，那么可以想见，他们会支付能反映控制者收益转移风险的折扣股价，从而获取应有的投资收益。）

　　上述的增进效率的控制交易方式并没有为控制股东提供采取该方式的理由，因为公司重组可能要求控制股东放弃控制权，并且因此放弃以非控制股东股份份额为对价和以自身股份份额为对价的非金钱利益。从而，与纯粹利益驱动的控制者相比，认同非金钱收益的控制股东认同有效公司法律结构的动力更小了。

　　此外，拥有这些控制者的低效公司可能会在竞争市场中生存状况良好，也可能其扩张策略运行甚佳。譬如说，如果控制者只认可其公司的规模，只要收益刚刚超过零，他们就会继续投资扩大公司规模，结果是，他们将从与之竞争的公司获取市场份额，而这些竞争公司运行更具效率却不得不给付其股东市场收益。

　　因此，与采取标准导向模式公司法的其他国家相比，由大量非金钱动机控制者所主导的公司所在的国家面对的压力更小。然而，包括当今大部分西欧国家在内的后一种国家，在可以预见的未来，向标准模式靠拢的压力可能会极为强大了。为阐明理由，特作以下简明探讨。

　　（三）内部人员：政策力量难以充分保护的一群

　　首先，寻求非金钱收益的低效公司可能不会选择行业控制者作为其股东。只要这些公司股东资助低效率生产活动，他们在新业务中便逐渐疏远投资者和既存公司股东，后者力求提升股东利益或者将股份转让给其他人，同时股份的经济与政治影响力也被转让。

　　而且，股东导向治理实践的成功可能会侵蚀政治上的支持——基于两种原因的对公司治理替代模式的支持。一方面，就像上面讲到的，财富的增长导致了股东阶层的出现，从而迫切要求变革公司治理模式的利益集团甫始兴起。这种治理模式增进利益，限制控制股东谋取私利。国内外公司许诺更高的红利基线，以吸收公共股东和养老基金的投资，并对法律改革和标准模式也给予了一般意义上的关注。

　　公司治理替代模式魅力式微的另一原因是，体现标准模式理念趋同的现象更加普遍。虽然先前人们信奉半采邑制家族企业的位高责重制或者由内部人员治理的大型企业的巨无霸效应等理念，但标准模式取得越来越显赫的地位。而且，对所有人而言，标准模式的这种地位使得公司帝国的构建与控制受诟病，使得牺牲小股东利益来谋取私利的行为非法。为此，运行成本高昂的公司愈加难以为继了。透过新理念的镜头，先前的公司运行既无效率也不公平，原因是这种运行剥夺了一般市民（包括养老金领取者和小投资商）投资的公平收益。由于市民社会愈加民主化，控制股东、富裕家族以及地位稳固的管理者的优先收益权越来越值得怀疑了。