（2）多阶段具体行政行为与多个具体行政行为
由于现代行政事务的日益纷杂与行政分工及组织的多元化，往往一件行政事项的决定，需要经过多个行政机关不同程度与不同方式参与，而且经过多次程序与阶段才能成事。这不仅表现在一个具体行政行为的作成，需要经过多个阶段，有时甚至需要不同机关各自为不同的具体行政行为。这种多个具体行政行为与多阶段具体行政行为非常类似，其主要的区别在于，前者存在多个具有彼此关联性的具体行政行为，其中较后者的行为必须基于较前行为的构成要件效力。[⑦]而多阶段具体行政行为对外只有一个具体行政行为。[⑧]
（3）多阶段具体行政行为的法律救济
多阶段具体行政行为通常认为是一个具体行政行为与一个内部行政行为的结合体。即有最终同意权的行政机关，为作成具体行政行为的行政机关，在行政内部所为的表示，欠缺对外效力，并非具体行政行为。人民只能对具体行政行为请求法律救济，纯粹行政内部的同意或不同意，并非具体行政行为，人民不得对其提起行政诉讼。当然，这一点并非绝对。德国通说认为，如果协力机关对人民就特定的观点具有排他和独立的审查及主张权限时，其同意或不同意例外构成具体行政行为。但也有认为，只有协力机关与对人民作成具体行政行为的机关，分属不同的行政主体，协力的同意才有对外性质而构成具体行政行为。[⑨]
对此，笔者认为，中外合资经营企业设立登记属于一种多阶段具体行政行为，具体来说，就是多阶段行政许可。理由有二：（1）商务部门的审批对于中外合资经营企业的设立并非最终的决意要素，只是作为工商行政管理部门登记的前提条件，因为如果没有工商行政管理部门的登记，该中外合资经营企业仍然无法成立。（2）商务部门的审批和工商行政管理部门的登记在性质上相同，都属于行政许可，可以作为一个行为看待。当然，如果日后当事人对该设立登记不服，按照最后机关负责的原则，应当由工商行政管理部门作为被告。
（三）中外合资经营企业变更登记的性质
笔者认为，中外合资经营企业变更登记属于行政确认。理由在于：（1）变更登记的前提是设立登记已经完成，也就是说，合法性已经取得；（2）《中外合资经营企业法实施条例》第20条第4款规定，违反上述规定的，其转让无效。这里的“违反上述规定”就包括违反第一款的变更登记，由此可见，不进行变更登记只是导致变更无效，而非违法。
二、中外合资经营企业登记的审查方式
近些年来，有关行政许可与行政确认讨论的热点问题在于许可、确认机关的审查方式。由于行政许可、行政确认都是依申请的具体行政行为，申请人在申请许可、确认时必然要向许可、确认机关提供申请材料。那么，许可、确认机关对这些申请材料的审查到何种程度呢？到底是形式审查还是实质审查，这牵涉到许可、确认机关日后承担行政责任和国家赔偿责任的问题。
（一）中外合资经营企业设立登记的审查方式
所谓形式审查就是对申请材料的外在形式，而不牵涉实质内容的审查，比如申请材料的数量、申请材料是否具备法定形式（是否盖公章、当事人是否签名）的审查。所谓实质审查是指对申请材料的内容的真实性、有效性的审查，[⑩]所以实质审查往往需要实地核实，而非仅仅看书面材料。行政许可中，许可机关要对被许可事项的合法性进行“担保”。那么，审查方式的不同所带来的审查程度的差异，就决定了该“担保”的“保险系数”。虽然实质审查的审查程度要强于形式审查，能够更加确保被许可事项不会对社会造成危害，但是许可机关在实质审查中所付出的成本也要远远大于形式审查。许可机关是否要保证申请材料的每一处的真实和有效？许可机关的实质审查能否发挥预期的效果？这些都是我们不得不思考的。
由于《中外合资经营企业法实施条例》并未对审查方式作出明确规定，因此我们需要从作为《中外合资经营企业法实施条例》的上位法和一般法的《行政许可法》看起。
《行政许可法》关于行政许可审查方式的规定主要在第34条，该条规定，行政机关应当对申请人提交的申请材料进行审查。申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，行政机关能够当场作出决定的，应当当场作出书面的行政许可决定。根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，行政机关应当指派两名以上工作人员进行核查。另外，《行政许可法》第56条还规定了对于设立登记的审查方式“实施本法第十二条第五项所列事项的行政许可，申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式的，行政机关应当当场予以登记。需要对申请材料的实质内容进行核实的，行政机关依照本法第三十四条第三款的规定办理。”从这两条的规定来看，许可机关对于申请材料是否齐全、是否符合法定形式的审查是必须的，但是否要对申请材料的实质内容进行核实，《行政许可法》规定要“依照法定条件和程序”来决定。由此笔者认为，《行政许可法》对审查方式是采取了以形式审查为主、以实质审查为辅的原则。也就是说，如果其他法律要规定进行实质审查，那么许可机关就要进行实质审查，但如果其他法律没有规定实质审查，许可机关只需要进行形式审查。
