（2）收购上诉委员会

　　香港证监会已向收购上诉委员会转授《收购守则》内指明的职能，即应受屈一方的要求，复核收购及合并委员会的纪律处分决定，以达致其唯一的目的，就是基于收购委员会就事实作出的裁断，决定收购委员会所施加的制裁措施是否有欠公允或过分严厉。

　　根据《收购守则》的规定，收购上诉委员会由一名主席（从纪律研讯主席委员会挑选出任）及收购委员会其它委员（因应个别情况挑选出任）组成。收购委员会任何委员如曾参与有关纪律研讯，均不得参与上诉委员会的聆讯。

　　上诉申请必须于有关裁定作出后不迟于5个营业日内以书面向收购上诉委员会提出。申请书中必须述明上诉的全部证据，并连同理由。在收购上诉委员会席前进行的聆讯的法定人数连主席在内为3人。如有主席以外的委员于任何聆讯展开后缺席，因而导致法定人数不足，则该聆讯可在当事人同意下以2人为法定人数继续进行。如出现票数相等的情况，则主席有权投决定票。聆讯的主席及委员会的另一名委员可在必要时及在证监会行政总裁批准下，增选任何具备适当资格的人出任收购上诉委员会的委员并参与聆讯。该人将计入法定人数之内。收购上诉委员会由1名秘书协助；秘书通常是证监会职员，而该职员并不曾就同一事宜担任收购委员会的秘书。

　　收购上诉委员会的所有聆讯，都是非正式及为保持透明度而以公开形式进行的，但如情况特殊，以致收购上诉委员会（或有关聆讯的主席）认为必须以非公开形式聆讯某事宜以将价格敏感数据等商业机密数据保密的话，则作别论。

　　不论某事宜的结果如何，除非基于商业方面的保密考虑，收购委员会及收购上诉委员会的政策是在合理可行的范围内，尽早于证监会网站上公布其裁定及其有关理由，以便公众人士了解其工作。这包括委员会裁断《收购守则》某处或多处遭到违反而正候收购上诉委员会审核的裁定。如裁定属价格敏感数据，又或除非基于商业方面的保密考虑，该裁定的公布将会在有关数据不再属价格敏感资料或商业机密后马上刊登。根据一般政策，香港证监会通常不会复核或以其它方式涉及委员会或收购上诉委员会所作的裁定。

　　顺豪资源公司案是收购上诉委员会受理并作出裁定的比较重要的案例，其主要案情如下：

　　1999年4月8日，收购上诉委员会作出书面裁决，维持收购及合并委员会之前对黄天宇（以下简称黄氏）及陈特典（以下简称陈氏）作出公开谴责的决定。事缘黄氏及陈氏曾涉及若干人士购买顺豪资源集团有限公司（以下简称顺豪）股份的行动，违反了《收购守则》的规定。

　　收购上诉委员会的裁决源自收购委员会在1994年1月的决定。该项决定指郑启文（以下简称郑氏）与黄佩贞在1988年11月采取一致行动，取得超过35%的顺豪股份，但却没有就公司余下的股份提出全面收购要约，因而违反了《收购守则》的规定。收购委员会亦发现黄氏及陈氏曾分别以顺豪董事及万胜证券有限公司执行董事的身分涉及该事件，因而违反了《收购守则》的精神。

　　3、证监会（香港交易所上市）委员会、证监会（香港交易所上市）上诉委员会

　　香港证监会根据《证券及期货条例》第8（1）条，专门设立了证监会（香港交易所上市）委员会和证监会（香港交易所上市）上诉委员会，在香港交易及结算所有限公司（以下简称香港交易所）的利益与妥善履行联交所的上市职能的利益之间存在实质或潜在的利益冲突时，分别负责行使相当于香港交易所上市委员会及香港交易所上市上诉委员会的包括纪律处分职能在内的权力及职能。[22]香港交易所主板《上市规则》第38章及创业板《上市规则》第36章对此作了具体规定。

　　（1）证监会（香港交易所上市）委员会

　　当香港交易所的利益与妥善履行香港联合交易所有限公司（联交所）的上市职能的利益之间存在真实或潜在的利益冲突，以致适宜由证监会行使有关的联交所职能时，证监会（香港交易所上市）委员会会将会负责行使包括纪律处分职能在内的权力及职能，而这些权力及职能相等于联交所的主板及创业板上市委员会的权力及职能。

　　证监会（香港交易所）上市委员会由不少于10名成员组成，其成员包括最少5名来自香港证监会的代表及最少5名由香港证监会委任的具备香港证券市场经验的个人（须为非证监会董事或雇员）。香港证监会代表由不时获委任的所有证监会执行董事（证监会主席及主管企业融资部的执行董事除外）及证监会不时委任的证监会的所有或任何部门（主席办公室及企业融资部除外）的高级总监或总监组成。香港证监会代表将不受任何固定的委任期所限制。市场代表一般任期为一年，并可在任期结束时获再度委任。

　　处理证监会（香港交易所上市）委员会事务所需的法定人数为3人，包括至少一名证监会执行董事及一名市场代表。出席证监会（香港交易所上市）委员会的任何会议的成员人数一般不得多于5名。至于证监会（香港交易所上市）委员会审议本身较早时所作决定或裁决的会议（即证监会（香港交易所上市）委员会在履行相等于上市（复核）委员会的角色时），则须包括那些没有出席作有关决定或裁决之会议的成员。

　　（2）证监会（香港交易所上市）上诉委员会

　　在香港交易所的利益与妥善履行联交所的上市职能的利益之间存在实质或潜在的利益冲突时，证监会（香港交易所上市）上诉委员会负责行使相当于联交所的上市上诉委员会的权力及职能。

　　证监会（香港交易所上市）上诉委员会的成员由香港证监会主席及证监会非执行董事组成。处理证监会（香港交易所上市）上诉委员会事务所需的法定人数，须包括证监会主席及两名非执行董事，又或在证监会主席不在香港或凡证监会主席涉及利益冲突时，则须包括该会3名非执行董事。

　　证监会（香港交易所上市）委员会及证监会（香港交易所上市）上诉委员会可选出任何成员出任主席并可自行制定议事程序和事务规章，但须接受证监会给予的有关指示。香港证监会行政总裁须不时委任一名或以上人士（可以是证监会的雇员）出任证监会（香港交易所上市）委员会及／或证监会（香港交易所上市）上诉委员会的秘书。

　　4、股份登记机构纪律委员会、股份登记机构纪律上诉委员会

　　香港证监会根据《证券及期货条例》第8（1）条，专门设立了股份登记机构纪律委员会和股份登记机构纪律上诉委员会，来负责就股份登记机构涉嫌违反纪律事宜进行初步研讯、作出裁决及上诉复核。香港证监会2003年11月发布实施的《股份登记机构操守准则》第10章对此作了具体规定。

　　（1）股份登记机构纪律委员会

　　股份登记机构纪律委员会负责就股份登记机构涉嫌违反纪律事宜进行初步研讯和作出裁决。

　　根据《股份登记机构操守准则》第10章的规定，股份登记机构纪律委员会由不超过26名委员组成，其中最多4名委员可以是香港证监会的执行董事或职员，而其余委员则为来自港交所、金融机构和其它在证券登记业有利害关系的组别的代表。纪律委员会的法定人数为5人，当中包括主席在内。出席任何纪律研讯的香港证监会执行董事或职员的委员的数目不得超过2名。

　　香港证监会的执行人员可以在其认为有股份登记机构违反《股份登记机构操守准则》的情况下，在纪律委员会席前对股份登记机构及其高级管理层成员或任何受雇于该股份登记机构的人士提起纪律研讯。

　　经过纪律研讯后，股份登记机构纪律委员会如发现有关股份登记机构有违反《股份登记机构操守准则》的情况，可以施加以下一项或多项的纪律制裁：①撤销有关股份登记机构在香港证券登记公司总会的会员资格。②在纪律委员会认为适当的时间内及根据该委员会认为适当的条款，禁止有关股份登记机构招揽或接受新客户及/或为现存客户提供新业务。③私下谴责或公开谴责有关股份登记机构或其任何员工。④要求有关股份登记机构在指定时间内采取补救行动，以及订明有关股份登记机构若不采取有关补救行动的后果。⑤任何纪律委员会认为在有关情况下适宜对有关股份登记机构采取的其它行动。

　　股份登记机构纪律委员会在作出纪律处分决定后的7个营业日内，送达受到纪律处分的机构、人士和香港证券登记公司总会。

　　（2）股份登记机构纪律上诉委员会

　　香港证监会将在有人向股份登记机构纪律上诉委员会提出上诉或在有需要时组成纪律上诉委员会。纪律上诉委员会将会复核纪律委员会作出的决定。此举唯一目的是要决定纪律委员会根据有关的事实裁断而施加的制裁是否不公平或过于严苛。

　　遭股份登记机构纪律委员会施加纪律制裁的任何机构和人士，可以就该委员会施加的纪律制裁向股份登记机构纪律上诉委员会提出上诉。上诉应以书面形式提出，列明上诉的理由和证据，并附上纪律委员会的裁决的副本。该等文件应在纪律委员会送达其书面决定后的21个营业日内，送达纪律上诉委员会。

　　纪律上诉委员会的主席和副主席将由获香港证监会委任的合资格律师或大律师出任。纪律上诉委员会的其它成员包括并非为证监会代表的纪律委员会委员，以及获证监会委任而曾经受过法律训练和具备法律经验的人士。纪律上诉委员会进行的每项研讯的主席，都应由该委员会的主席或副主席出任，或在主席认为其本人或副主席出任有关研讯的主席并不恰当时，由另一名曾受法律训练和具备法律经验的纪律上诉委员会委员出任。纪律上诉委员会进行的每项研讯应由3名委员（即有关研讯的主席和另外2位没有参与有关的纪律委员会研讯的委员）负责。

　　经过纪律研讯后，纪律上诉委员会可以确认、更改或推翻纪律委员会作出的纪律处分决定。纪律上诉委员会所作出的裁决是最终的决定，对所涉各方都有约束力。

　　纪律上诉委员会将会在上诉研讯结束后的7个营业日内，将有关裁决和建议以书面方式送达上诉人和香港证券登记公司总会。