由此可见，《证券及期货条例》明确赋权香港证监会可以在履行纪律处分持牌人牌或注册机构的职能中实施监管和解，但要求所做出的和解，就维护投资大众的利益或公众利益而言是适当的；在纪律处分中实施监管和解应当符合该条例第198条关于纪律处分的程序规定。

　　二、香港证券行政执法（处罚）机制的基本架构

　　根据香港《证券及期货条例》的规定，香港证券行政执法（处罚）由不同的机构来执行：（1）香港证监会获授权对其所发牌或注册的人士，包括商号及代表该等商号履行须获发牌照或注册才能执行的职能的人士（包括参与其管理的人士，以下统称为受规管人士）进行纪律处分；[14]（2）独立于香港证监会的全职机构—市场失当行为审裁处获授权对内幕交易、虚假交易、操纵价格、披露关于受禁交易的资料、披露虚假或具误导性的资料以诱使进行交易、操纵证券市场等市场失当行为进行纪律处分；（3）独立于香港证监会的另一全职机构—证券及期货事务上诉审裁处获授权全面复核香港证监会的发牌和纪律处分决定。

　　概而言之，香港证券行政执法（处罚）机制的基本架构由以下两部分组成：一是香港证监会内设的纪律处分和上诉机构，二是独立于香港证监会的市场失当行为审裁处和证券及期货事务上诉审裁处。

　　（一）香港证监会内设的纪律处分和上诉机构

　　1、法规执行部

　　法规执行部是香港证监会内设的主要违规调查和纪律处分机构。法规执行部的使命是要通过有效的监察及执法（纪律处分）行动，遏止非法或不当活动，从而保障投资者及维持香港市场的廉洁稳健。

　　法规执行部的主要职责为：（1）监察香港的证券及衍生工具市场的交易活动，及侦查不规范的活动；[15]（2）监察有关大额未平仓期货及期权合约的申报情况；（3）当怀疑上市公司涉及不当行为时，查阅其簿册及纪录；（4）执行有关证券期货业、杠杆式外汇交易及集体投资计划的法例；（5）向财政司司长报告涉嫌的市场失当行为以及向律政司司长报告严重市场罪行；（6）执行上市公司大股东、董事及最高行政人员须遵守的披露权益规定；（7）对不诚实、不称职及财政不稳健的受规管人士采取纪律处分；（8）与本地及海外监管机构合作进行本地及海外的调查工作。

　　根据《证券及期货条例》第193条-203条的规定，法规执行部可以对有关受规管人士施加以下一项或多项纪律处分措施：（1）撤销或局部撤销牌照或注册；（2）暂时吊销或局部暂时吊销牌照或注册；（3）撤销核准成为负责人员；（4）暂停核准成为负责人员；（5）禁止申请牌照或注册；（6）禁止申请成为负责人员、主管人员或有关人士；（7）私下或公开谴责；（8）罚款（最高罚款为1，000万元或所赚取的利润金额或者所避免的损失金额的3倍，以较高者为准）。

　　法规执行部决定是否采取纪律处分行动及厘定制裁的轻重程度时，主要会考虑以下因素：

　　（1）有关行为的性质及严重性：①该行为对市场的廉洁稳健的影响；②对客户、市场使用者或者投资大众带来的成本或者造成的损失；③该行为的性质（例如是否蓄意、罔顾后果的、因疏忽而导致的；有否事先寻求顾问、上司的意见）；④该行为持续的期间及频密程度；⑤该行为在业内是否相当普遍；⑥从事该行为的是有关商号、个人本身，还是以集体方式行事，以及有关商号或个人在以集体方式行事时所担当的角色；⑦有否违反受信责任；⑧（就商号而言）显示出有严重、系统性的管理制度问题或内部监控缺失；⑨证监会有否就有关的行为发出任何指引。

　　（2）累积的利润或所避免的损失的数额。

　　（3）商号、个人的其它情况：①商号、个人举报有关行为的方式；②与证监会及其它有关当局的合作程度；[16]③自识别出有关行为后所采取的补救措施；④过往的纪律处分纪录；⑤（就个别人士而言）经验及职位。

　　（4）其它相关的考虑因素：①证监会在过往类似个案中的行动（注：通常会以贯彻一致的方针对待类似的个案。然而，若涉及的失当行为在市场内已变得普遍或有蔓延的情况或者市场情况发生了变化，证监会可能会施加较以往更为严厉的制裁[17]）；②其它有关当局所施加的罚则、监管行动；③受规管人士在调查过程中提供的任何资料。

　　在法规执行部的努力下，香港证监会在2005-2006会计年度里，进行了206宗纪律处分查讯，其中完成了84宗个案，并对98家公司及人士采取行动；在2006-2007会计年度里成功检控51家商号及人士，对80名持牌人或其管理层采取纪律处分；在2007-2008会计年度里，发出建议纪律处分行动通知书72份、作出最终纪律处分决定通知书81份；在2008年1月1日至4月30日期间，发出了超过119份合规意见函，完成65宗执法个案、发出了25份涉及纪律处分个案的决定通知书。

　　2、收购及合并委员会、收购上诉委员会

　　香港证监会根据《证券及期货条例》第8（1）条，专门设立了收购及合并委员会（以下简称收购委员会）和收购上诉委员会，来负责对有关收购及合并事项的审核、纪律处分及上诉复核。香港证监会于2008年4月修订后重新发布实施的《公司收购、合并及股份购回守则》（以下简称《收购守则》）引言部分第11-18条对此作了具体的规定。

　　（1）收购委员会

　　香港证监会已向收购委员会转授《收购守则》内指明的职能，包括：①就执行人员认为牵涉特别罕见、事关重大或难于处理的事项而转介过来的任何事宜进行聆讯；②应不满执行人员所作裁定的任何当事人的要求审核这类裁定；③对有关收购及合并事项的纪律处分事宜作第一聆讯和作出纪律处分裁定；④不时应香港证监会的要求审核《收购守则》及程序规则的条文，并向证监会建议对《收购守则》及程序规则作出任何必需或适当的修订。

　　根据《收购守则》的规定，收购委员会由最多40名来自金融及投资界的委员组成（当中不包括纪律研讯主席收购委员会的委员），其中至少1名应该是证监会的非执行董事。香港证监会任何执行董事或职员都不可出任收购委员会的委员。收购委员会的委员由香港证监会委任，亦可由香港证监会免职。委员任期通常为2年，但可在任期届满后再获委任。讨论检讨或修改《收购守则》的建议时，参与讨论的人士必须包括香港证监会的执行董事及职员。

　　《收购守则》由香港证监会企业融资部的执行人员执行。执行人员负责调查收购、合并及股份购回，以及监察与《收购守则》有关的交易。对于《收购守则》所适用的一切事宜，执行人员均可提供咨询服务及作出裁定。[18]执行人员如果认为有事项牵涉特别罕见、事关重大或难于处理的争论要点，可以不作裁定而将有关事项转介予委员会处理。此外，若执行人员认为有人违反《收购守则》之一或执行人员的裁定或收购委员会的裁定，可在收购委员会席前展开纪律研讯。

　　在收购委员会席前进行的聆讯的法定人数连主席在内为5人。如有主席以外的委员于任何聆讯展开后缺席，因而导致法定人数不足，则该聆讯可在当事人同意下以4人为法定人数继续进行。如出现票数相等的情况，则主席有权投决定票。聆讯的主席及收购委员会的另一名委员可在必要时及在香港证监会行政总裁批准下，增选任何具备适当资格的人出任收购委员会的委员并参与聆讯。该人将计入法定人数之内。[19]

　　收购委员会举行的所有纪律聆讯，都是非正式及为保持透明度而以公开形式进行的，但如情况特殊，以致收购委员会（或有关聆讯的主席）认为必须以非公开形式聆讯某事宜以将价格敏感数据等商业机密数据保密的话，则作别论。按主席指示以非公开形式进行的收购委员会聆讯属于机密程序。

　　纪律聆讯的唯一或主要目的，就是建议采取纪律行动。纪律行动有别于要求遵守《收购守则》的规定，或要求就违反《收购守则》、执行人员的裁定或收购委员会的裁定作出补救。凡有这种情况，执行人员都会邀请有关的人出席收购委员会的聆讯。

　　收购委员会如果发现有违反《收购守则》之一或某项裁定的情况，便可对相关当事人作出如下纪律处分决定：①发表涉及批评的公开声明；②公开谴责；③规定持牌法团、持牌代表、注册机构或有关人士在指定期间，不得代表或继续代表曾经不遵守或表示不拟遵守《收购守则》之一或某项裁定的人，以任何身分或指定身分行事；④禁止顾问在指定期间出席执行人员或收购委员会的会议；⑤收购委员会认为需要采取的进一步行动。

　　德兴股份案为收购委员会受理并作出纪律处分决定的一个重要案例，[20]其主要案情如下：

　　在2000年6月至2001年3月期间，亚洲投资管理有限公司（以下简称亚洲投资）替7家投资公司购入超过35%的德兴股份，违反了《收购守则》规则26.1。亚洲投资替该7家投资公司提供全权委托投资管理服务。黄万石当时为亚洲投资的行政总裁及董事，负责亚洲投资的日常管理，并作出有关购入德兴股份的投资决定。

　　收购委员会认定亚洲投资及有关投资公司是一致行动人。因此，收购委员会认为亚洲投资在替有关投资公司购入超过35%的德兴股份而没有提出全面收购要约时，已违反《收购守则》规则26.1。当时生效的《收购守则》规则26.1规定，当两名或以上的人士一致行动及合共持有某家上市公司不少于35%的股份（有关百分比由2001年10月19日起降至30%），便会触发须作出强制要约的责任。有关人士如不作出有关要约，便属于违反该守则的规定。

　　2002年4月3日，收购委员会作出纪律处分决定，禁止黄万石直接或间接使用证券市场设施（冷淡对待令），为期5年，[21]对黄万石进行公开谴责，并将黄氏的行为向证监会举报，以便证监会考虑其操守问题；同时，收购委员会公开谴责亚洲投资，并将亚洲投资的行为及管理问题，向证监会及任何其他适当的监管机构举报。