尤其是《登记办法》第2条后半段的“已”字应是多余的文字，写入条文之后在文义上将股份有限公司的股权分为已在证券登记结算机构登记的和尚未在证券登记结算机构登记的两种，而《证券法》规定，只要是上市交易的证券都必须在证券登记结算机构进行登记，因此该条的“已”字只能说明工商行政管理部门意图将非上市股份有限公司的股权登记纳入自己业务范围，矛头直指证监会《管理办法》第2条的第2款，由此可以看出国家工商总局有尽量扩大其登记事项范围的意图。此时，两个部门规章在调整范围上就发生了冲突，焦点就在于非上市公司的登记机关究竟应为何者。《立法法》第82条规定：“部门规章之间、部门规章与地方政府规章之间具有同等效力，在各自的权限范围内施行”。因此，这两个规章在效力上并无高下之分，仅有新旧之分，但其并非同一机关制定，所以不能适用“新法优于旧法”的规则，只能依照《立法法》第86条的规定：“部门规章之间、部门规章与地方政府规章之间对同一事项的规定不一致时，由国务院裁决。”
事实上，证监会的《管理办法》虽然将非上市公司的登记事项纳入其调整范围，但由于种种原因，在现实中一直未能付诸实践，证券登记结算机构的业务范围仍然还是围绕着上市公司展开。因此，工商总局的《登记办法》意图将非上市公司的股权出质登记纳入自己彀中，也只是在形式上与《管理办法》相冲突，对于证券登记结算机构已开展的业务范围并无实质影响，这也许就是《登记办法》得以顺利出台的原因。由此，我们可以清楚地看到两个部门在立法时都有尽量扩大自己职权范围的意图，这也说明部门规章立法总会带有意图扩大本部门职权范围和争取更多部门利益的痕迹，从而在彼此之间难免会造成调整范围的重合和冲突。实践中，由工商行政管理部门作为非上市公司股权出质登记机关的效果未必最佳，因为其作为公司登记机关，“原则上对发起人之外的股东的姓名或者名称不予登记，这在一定程度上限制了公司登记机关办理股权质权登记的公信力。”[8]
