（2）按照当事人的约定不得让与的债权。

　　当事人在订立合同时或者订立合同后，约定禁止任何一方转让合同权利，只要此规定不违反法律的禁止性规定、社会秩序和社会公共道德，就具有法律效力。这是私法自治之民法理念与合同自由之基本原则的要求，因此，当事人在合同中可以特别地约定禁止债权人让与合同债权的内容，并具有法律效力，于是此类债权便不具有让与性。

　　关于禁止让与特约之时间与形式，我们认为，当事人可以在订立合同时以一个条款的形式出现，也可以在合同成立后另行约定，但必须是在合同债权让与之前作出，否则，便不具有影响合同债权让与的效力。该约定可以采取口头方式，也可以采取书面方式。

　　（3）依照法律规定不得让与的债权。

　　这类债权是法律规定禁止转让的，常见的有三种：①以特定身份为基础的债权。例如，因继承而发生的对于遗产管理人的遗产给付请求权。②公法上的债权。例如，抚恤金请求权、退休金债权、劳动保险金债权等。③因人身权受到侵害而产生的损害赔偿请求权。[25]法律规定债权不得让与，即该债权为禁止流通物，让与人和受让人签订让与该债权的合同，构成自始客观不能，合同无效。于此场合，债务人有权拒绝向受让人履行债务。

　　3．让与人和受让人应当就债权的转让达成合意。

　　债权让与是一种民事法律行为，确切地说，是一种合同行为，应当适用民法关于意思表示的规定。当事人应当具有相应的意思能力，或由法定代理人同意或者代理；意思表示应当真实；让与人对让与的债权有处分权。无处分权让与他人债权，除非经真实债权人追认或者事后取得处分权，其行为无效。[26]

　　当然，这里涉及到债权让与合同的生效问题。首先，需要让与人和受让人一般均应具有完全的行为能力。限制行为能力人经其法定代理人同意或者追认，也可以订立让与合同。[27]其次，需要让与人享有处分权。再次，需要让与合意真实。最后，需要该合意不得违反法律的有关强制性规定。也就是说，债权让与合同的内容不得违反强制性规范，同时，债权让与合同的形式应合法，法律对债权让与有特别规定或者当事人有特别约定的，应依法律的规定或者当事人的约定。《合同法》第87条规定，债权人转让权利或者债务人转移义务，法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。[28]

　　三、债权让与合同的效力

　　债权让与的效力，就是因债权让与而对让与人、受让人和债务人发生的法律上的效果。具体表现在以下两个方面：

　　1．债权让与的对内效力。

　　债权让与的对内效力主要是在让与人和受让人之间发生的法律后果。债权让与合同一旦生效，在让与人和受让人之间形成如下法律后果：①所让与的债权由原债权人（让与人）移转至受让人。具体地说，在债权为现实存在且全部让与的场合，该债权即由原债权人（让与人）移转于受让人，让与人脱离原债的关系，受让人取代让与人的法律地位而成为新的债权人；[29]在债权部分让与时，让与人和受让人共同享有债权。②从权利随之移转。根据民法学原理，主债权发生移转时，其从权利原则上应随之一同转移。[30]我国《合同法》第81条规定：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人的除外”。[31]③让与人应将债权证明文件全部交付受让人，并告知受让人行使合同权利所必要的一切情况。这是因为让与人对受让人负有使其完全行使债权的义务。④让与人占有的债权担保物，应全部移交受让人占有。