（一）证券上市申请材料的公开披露义务的存在
客观上，只有法律具有要求证券上市发行须公布上市申请资料的规定，才能够产生不实陈述的民事责任。依据德国《交易所法》，在官方市场板的上市披露义务是上市申请说明书，在半官方市场板是上市企业报告书，在自由交易市场板是招股说明书，因此，德国《交易所法》第44条规定的不实陈述的民事责任一般也只发生在这三个市场板中。
（二）上市申请材料的不真实或不完整性
《交易所法》第44条第一款要求的第二个客观要件是，这些上市申请材料含有的对潜在投资人的投资决策能够产生重大影响的信息，其内容具有不真实性或不完整性。这一要件又可细分为：（1）须是对投资人的投资决策具有重大性作用的内容；（2）这些内容必须是虚假的或是具有积极误导性的；（3）或者这些材料遗漏了必须具备的重大性信息。
1．重大性资本市场是一个极为复杂的动态市场，为了保障这个市场的正常运转功能，立法者不应该只是侧重保护投资人的利益。德国立法者并没有认可任意的不实信息都会产生损害赔偿的权利义务关系，而是要求这些能够导致损害赔偿权利义务关系的不实信息对于投资人的投资判断必须具有重大性影响。如何理解这个重大性的标准，在德国司法实务界和学术界是不无争议的，不过通说认为《交易所许可法》和《招股说明书法》所明文规定的披露内容并非都属于必须披露的重大性内容。[7]德国联邦最高法院通过判例发展了一种“客观评价说”：重大性信息应该是指那些在客观上能够影响证券价格、对于具有一般专业水准的普通投资人在其进行投资判断时会起到不可忽视的作用的信息。[8]关于上市公司和银行等机构的商业秘密是否可以免于在上市申请材料中公开披露，德国通说认为上市申请许可机构对这些商业秘密不能简单的豁免其公开披露义务，因为资本市场的信息利益相对于这些商业秘密的豁免具有优先效力。[9]但是，如果这种商业秘密因其特殊性必须在上市申请材料中免于公开披露的义务，例如这些内容的公开会损害公共利益或者会导致上市公司的重大损失（《交易所法》第47条），则上市申请材料的义务人可以申请豁免，但是必须如实填写《信息豁免申请表》，并在上市申请材料中做出详尽的说明，以避免对投资人形成误导性的影响。[10]
2．不真实性上市申请材料的不真实性包括：将不存在的事实记载于材料或将既存的事实作为不存在的事实写入材料，对证券和上市公司的价值评价和赢利前景等的预测未建立在充足的事实基础上，因而存在误导性陈述。
3．不完整性所谓的不完整性，依据学者意见，是指上市申请材料对于那些对投资人判断证券的投资价值有重大影响性的信息应该披露而因故意或过失未予披露。[11]一般而言，如果上市申请材料依据《交易所许可法》或《招股说明书法》应予披露的强制性信息未予披露，则其不但具有不完整性而且同时亦具有不真实性。然而亦有例外情况，因为立法者不可能将现实中和未来可能发生的情况都能预料到并加以规定，法律只是规定了信息披露的最低要求，而现实生活中某些信息虽在《交易所许可法》或《招股说明书法》中未做明文规定，亦可能会对投资人判断其证券投资价值有重大影响。假若信息披露义务人未将这些信息予以披露，虽不能认定其上市申请材料具不真实性，但亦因材料不完整而难去其责。当然这些例外情况应该视具体个案而定，不能简单的一概而论。
（三）上市申请材料不实陈述民事赔偿责任的请求权人
依据德国《交易所法》第44条第1款，上市申请说明书不实陈述民事赔偿责任的请求权人是：依据上市申请材料，并在证券首次上市发行后的6个月内购买该证券的投资人。具体而言，请求权人必须具备以下五个前提条件：
1．系依据上市申请材料做出的投资决策如上文所述，证券首次在德国的官方，半官方或自由市场板上市交易必须提交并公布上市申请材料，而投资人必须是依据这些材料做出的投资决策，才有权要求损害赔偿。假如投资人买卖的证券是这些材料公布之前发行的证券，则因这些证券不是本次上市申请材料的对象而不具有因果关系，那么这些投资人自无权要求本次上市申请材料的义务人承担损害赔偿责任。这一规定将上市申请材料义务人的责任限定在可预见的范围，旨在保护这些义务人。如果其前或其后发行的证券和本次发行的证券无法区分，那么本次上市申请材料的披露义务人亦应对此负责。因此，上市公司和其他义务人通常会通过特别的证券号码将各次发行的证券区分开来，以避免其责任的无限扩大。
