监事会是公司的监督机构，监事对公司亦负有善良管理人之义务、忠诚义务及保密义务。与董事不同，监事对第三方不承担直接责任，对于公司对第三方所负的债务也不承担连带赔偿责任（《股票法》第93条第2款）。公司监事因为不是公司的管理和领导机构，通常不参与和影响证券上市申请说明书的制作，但亦有例外情况。监事是否须对上市申请说明书不实陈述负责，须视个案具体分析，即视其是否已尽到必要的监督义务而定，如其在行使监督职责时因过失或故意而有过错则亦应承担法律责任。
（三）上市公司大股东
公司大股东因其特殊的地位通常也会影响公司决策，其本身对公司证券的发行也具有经济利益，因此大股东也可能成为上市申请说明书不实陈述责任的义务人。但实践中亦应依据个案对其责任进行认定，如果其在幕后操纵或影响了上市申请说明书的不实制作，则当然得负其责。
（四）上市公司的康采恩母公司（Konzernmuttergesellschaft）
如果证券上市公司是某康采恩母公司的子公司，并且其母公司在上市申请说明书中亦做出了保证材料真实性和完整性的声明，那么其母公司亦应对这些材料的真实性承担责任。
（五）银行团等证券的承销机构
在德国，证券的上市发售一般是由银行团承担，银行团通常会参与上市申请说明书的制作；即使不参与制作，它们通常也会对这些材料进行比较专业的审核。另外，在资本市场上，投资者一般是与银行等机构签订证券买卖合同。一般投资人因欠缺必要的专业知识和足够的时间，对于上市申请说明书通常不会认真的阅读，并真正地理解，而银行等机构则因拥有相关专业人员和雄厚的财力，对上市申请说明书和该上市公司拥有全面的了解。因为上述这些优势的存在，一般投资者通常会对银行等机构具有特殊的信赖。因此，银行等机构在和投资者协商合约时负有真实、全面告知的义务。如果上市申请说明书含有不实陈述，而投资人因此受有损失，则这些机构如果不能证明其已履行应尽的告知义务，并没有故意或过失的过错，亦应承担损害赔偿责任。
（六）会计师事务所、资产评估机构、公证事务所和律师事务所等专业机构
证券的上市发行涉及非常专业和广泛的经济及法律等方面的知识，加之现代社会分工越来越细，因此，在证券的上市过程中，各类专业服务中介机构如会计师事务所、资产评估机构、公证事务所和律师事务所等专业机构也往往因上市公司或银行团的委托直接或间接参与上市申请资料的制作。
至于这些专业机构在上市申请说明书不实陈述责任范畴中的地位究竟如何、他们是否需要承担责任、以及承担何种责任，在德国曾一度有所争论。因为这些机构通常只是被动的材料接受者，他们一般只在上市企业或银行团等承销商提供的材料和数字的基础上进行审核、评估和计算。因此，这些机构不可能对上市公司的资金、财务、收益等具体情况有全面和详尽的掌握，而且它们对于证券的上市发行也不具有切身利益，[4]因此这些机构的责任应只限于负有故意或重大过失等过错的情况。德国司法实务上根据“附对第三人具保护作用的合同”的理论（Vertrag mit Schutzwirkung far Dritte），发展了依据民法典等一般法对这些专业机构对上市申请说明书不实陈述的民事责任。依据这一理论，这些中介机构作为上市公司或银行等承销机构的合同债务人，在提供评估意见或制作上市说明书时应该虑及到，其出具的意见或编制的材料的最终读者和保护者是广大潜在的投资人；这些投资人一般也会对这些中介机构因其具有的专业知识而产生特殊的信赖。因此，尽管这些机构和潜在的投资人没有直接的合同关系，但是他们和上市企业或承销机构签订的审核、评估、或制作上市申请说明书的合同应该属于“附对第三人具保护作用的合同”。因此，除了合同当事人之间具有权利义务关系外，作为债务人的这些中介机构对于与债权人即上市公司或承销商具有特殊关系的第三人（潜在的投资人）亦负有注意、照顾和保护等义务，如有违反，即应依据合同法责任制度对这些第三人承担损害赔偿责任。[5]但这一理论在学术界颇有争议，反对者认为，如采此制度，会使这些中介机构陷入漫无边际的责任范畴中。[6]
五、不实陈述民事责任的客观构成要件
