（三）自由交易市场板和招股说明书
德国自由交易市场板为那些不被许可在官方或半官方市场上市交易的证券提供了一个交易市场，通常被称为第三板市场（Dritter Markt）。这一市场的特点是：证券的上市交易只需私法机构的认可即可，而不像官方或半官方市场板需要官方机构的许可，这一市场的证券上市和交易所适用的法律不是特别法，而是德国商法典（HGB）和民法典（BGB）等一般法，并以各交易所的章程和条例为补充。在这一市场的上市交易费用也很低。这些特点适合了很多国外公司，例如，在德国最大的自由交易市场板——设在法兰克福证券交易所——上市交易的就多为国外公司的股票。
依据《招股说明书法》第2条，在这一市场发生的因招股说明书信息不实披露的民事责任亦适用《交易所法》第44条。
四、不实陈述民事责任的义务人
关于不实陈述民事责任的义务人，德国《交易所法》在第44条没有采取列举的方式，而是定义了两类上市申请说明书不实陈述民事责任的义务人：（1）对上市申请说明书负责之人（《交易所法》第44条第一款第一项）；（2）编制上市申请说明书之人（《交易所法》第44条第1款第2项）。
依据此项规定，不实陈述民事责任义务人的第一类，即对上市申请说明书负责之人主要包括：材料的签署人，即上市公司、证券发行协助人（银行等证券销售机构），以及根据《交易所许可法》第14条在申请说明书中明示的所有对其真实性和完整性负责的机构和个人。责任义务人的第二类，即编制上市申请说明书之人主要是指：实际编制上市申请说明书或为其提供材料的机构或个人。这些人对于证券的发行一般具有切身的经济利益并处在发行幕后，对于上市申请说明书的制作和公布有一定的影响。将这些人纳入承担上市申请说明书不实陈述民事责任的主体范畴，弥补了可能存在的漏洞。这种双重而广义的法律规定使得对于损害赔偿请求权人的保护更加完善。
（一）上市公司
上市公司即拟发行证券的企业法人（主要是股份公司），它既是证券发行的首要当事人和受益人，同时也是上市申请材料的描述客体，理所当然须承担证券发行中和发行后的主要责任。与我国的《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引起的民事赔偿案件的若干规定》许可的投资人可以保留证券而要求差价赔偿的规定不同，损害赔偿请求权人必须在退还其所购买的证券的前提下，才可以要求上市公司承担损害赔偿之责。德国法是不允许请求权人保留证券而单纯要求义务人赔偿投资差额损失的。上述规定在德国实务中虽无争议，但是如果受损的投资人退还的证券是公司股票，那么将会产生和德国《股票法》（Aktiengesetz）的关于公司不得收购自己的股票的规定相矛盾的现象（股票法第57条）。德国通说对这一矛盾采用“特别法优先的原则”（lex posterior derogat legi priori und lex speziales detogat legi generali）[2]进行解决：即《交易所法》第44条在时间上是后于《股票法》第57条而制订的特别法，理论上应推定其具有优先效力。另外，1998年德国联邦立法机构进行《金融市场促进法》（Finanzmarktforderungsgesetz）的修正时亦明文肯定了这一优先效力。[3]
（二）公司董事会和监事会成员
股份公司作为一个法人组织，需借助一定的自然人组成的机构进行经济活动。在德国，股份公司依法必须具备的组织机构是股东大会（Hauptversammlung）、董事会（Vorstand）和监事会（Aufsiehtsrat）。
董事会是公司的管理和领导机构，也是公司的对外代表机构。依据德国《股票法》第84条，董事由监事会任免，董事应与公司（通过监事会）签订聘用合同，但是根据德国通说，董事并不是《劳动法》意义上的公司雇员，其与公司的关系不是雇佣关系而是一种委托管理关系。董事对公司负善良管理人的管理和忠诚义务（Treuepflieht），董事会管理和领导公司业务，并具有极大的独立性，亦对自己的行为负严格责任，而且这种责任不得事先在其与公司签订的聘用合同中约定减轻或免除。如果董事违反了法律、公司章程或其与公司签订的合同的规定，从而没有尽到善良管理人的管理义务，以致公司受有损失，则应承担对公司的损害赔偿责任（公司通过监事会对董事行使损害赔偿请求权）。董事因其自身在公司的上述特殊职能和地位，对公司有最直接的了解，并对证券的发行具有切身的经济利益，他们往往会参与或影响公司《证券上市申请说明书》的制作，如果上市申请说明书因其过失或故意而含有不实陈述，并因此对投资人造成了损失，董事应依法负连带赔偿责任。
