首先,重新定义了行政责任模式。意大利立法机关将法人责任的模式界定为行政责任模式。第231号法令的立法报告认为,该法属于第三类别,通过给典型的行政法融合一些刑法因素,旨在以刑法更为强有力的保证来加强行政规章的预防效果,因而是一种混合责任模式。具体而言,这种混合模式的刑事方面表现为:案件由刑事程序确立,适用刑事审判的所有程序和机制;而行政方面则来源于立法机关的意图,即立法机关将该模式界定为行政责任模式。该混合模式的另一行政方面则表现为其适用的时效期限不同于刑事案件的时效期限。由此可见,该模式与调整行政责任的意大利传统法律原则相去甚远。由于传统理论关心的是与传统学说种类相关的理论上的分类而不是法律的效果,因此,这种立法上的含混不清已经引起了坚持传统学说的意大利学者的批评。当前的争论集中于第231号法令所确立的法人责任形式到底是刑事或者是行政责任形式这一问题上。[16]笔者认为,立法者将法人责任界定为“行政责任”只是为了规避意大利宪法第27条的限制。公司为刑事犯罪而不仅仅是行政违法行为负责,案件由刑事法庭而非行政法庭审理,以及在审理案件过程中适用刑事程序而非行政程序等等,这些事实均表明,第231号法令所规定的法人责任从实质上说是刑事责任而不是行政责任。
其次,创新性的引入“结构性疏忽”这一责任要素。正是结构性疏忽可以确定“责任”,而后者则保证了把刑事责任归于公司,从而,坚持了意大利法中的“无罪责即无刑罚”的原则。如上所述,第231号法令确立了法人应当建立的管理体制及具体要求,如果相关公司尚未建立规定管理体制或者尚未达到法定的具体要求,该公司将被认定为存在“结构性疏忽”,从而将因公司首脑或者下属人员的犯罪行为承担责任。由此可见,意大利立法机关摒弃了根据间接责任的简单理论而归责于公司的做法,因为这与无罪责即无刑罚原则相悖。这一责任要素的引入有很多优点。[17]如,这种未根据法律制定相应体制的“结构性疏忽”保留了过错要素,解决了对于严格责任的理论上的、宪法上的以及政策上的异议;又如,通过这一要素的引入,为公司应当建立何种类型的管理体制以防止犯罪发生提供了合理的指导;同时也为法律调查人员提供了有意义的指导;等等。