《银行参股保险公司“办法”》彰显金融反垄断理念
李震
【全文】
2009年11月26日，中国银监会公布了《商业银行投资保险司股权试点管理办法》（下称《办法》）。《办法》分为五章二十六条，对试点机构的市场准入、风险控制和监督管理等三方面做出了规定。从银监会有关负责人就《办法》出台的目的答记者问来看，主要是为了推进商业银行投资保险公司股权试点工作顺利开展，促进银保深层次合作，进一步提高服务水平，提升银行业综合实力与国际竞争力；就商业银行投资保险公司是否会给金融消费者带来好处，当局持有非常乐观的态度。按照当局的看法，《办法》的内容可概括为公司治理、关联交易、并表管理以及业务合作等四个层面，但是，若仔细研读《办法》中的条款，可以明晰地看出，此《办法》蕴涵着另外一更深层的特点，即：金融反垄断理念。
首先，《办法》阻断了保险业连锁董事（Interlocking Directorate）的出现
。在公司治理方面，第十条规定：“商业银行派至其入股的保险公司的高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务总监等）以及业务人员，必须与商业银行脱离薪资和劳动合同关系，不得相互兼职。”孤立来看，本条与反垄断问题毫不相关，然而，若结合总则部分第三条规定每家商业银行只能投资一家保险公司，事实上，就充分体现了金融反垄断制度中严格监控金融机构连锁董事的规定。一般而言，连锁董事是指不同机构的董事同为一人的现象。由于金融业具有极强的网络特性，连锁董事有助于金融机构做大做强，实现混业规模效应目标，但与此同时，巨大的金融机构却可能引发世界各国眼下极度关注的“大而不倒”难题，进而导致系统性风险，此外，金融业的连锁董事还会使一家金融机构控股本应存在竞争关系的数家金融机构，从而减弱金融市场竞争，极端情况下，垄断金融市场。《办法》第三条和第十条，严格禁止保险机构间连锁董事的出现，避免了保险市场竞争遭受扭曲。
其次，《办法》禁止搭售保险产品行为。第十二条第一款规定：“商业银行不得以客户购买其入股的保险公司销售的保险产品作为向客户提供银行服务的前置条件。”本款规定的实质为，商业银行不得搭售其入股的保险公司所销售的保险产品。若连同《办法》第十八条禁止在股东银行营业区域营销商业银行入股的保险公司的保险产品，以及建立代理保险销售人员持证上岗制度，足见，当局希望通过保护金融消费者选择权进而推动相关金融市场竞争。事实上，金融危机期间，英国就发生了巴克莱银行（Barclays Bank PLC）由于销售保险产品“支付保护险（Payment Protection Insurance）”而遭遇反垄断调查、制裁的案例。
