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股东知情权与公司利益的平衡

股东知情权与公司利益的平衡


师安宁


【摘要】在平衡股东知情权与公司利益时,除应遵循有关前置程序和“正当目的”的制度安排外,司法自由裁量权起着决定性作用;自由裁量权的运用应当综合考量商事主体的独立性、商业规律的特殊性并应符合日常生活经验规则;公司对于具有商业秘密性质的公司信息限制股东查阅时,公司应当承担举证责任;股东亦应对其查阅目的的正当性承担举证责任。
【全文】
  

  【精品案例】


  

  北京熊猫恒盛机械设备有限公司(下称恒盛公司)设立于2002年5月,其注册资本为50万元,由股东李纪玺与另一股东上海熊猫机械(集团)有限公司(下称熊猫集团)各注资25万元构成;恒盛公司经营范围是销售机械电器设备、五金交电等。公司章程约定:股东有权了解公司经营状况和财务状况。熊猫集团负责向恒盛公司提供其生产的产品,由恒盛公司在北京地区进行销售。后双方就货物买卖结算等问题发生争议,熊猫集团遂中止向恒盛公司供货并又另行设立分公司以便销售熊猫集团有关产品。


  

  2007年7月9日,熊猫集团向恒盛公司以特快专递的方式致函,函称:本公司系股东,为了解公司近年经营及财务状况。依据《公司法》三十四条,要求查阅会计账簿(从2004年4月起到现在的全部总账、明细账、记账及其他辅助性账簿),以保障股东知情权。该函因恒盛公司拒收而被退回。2007年7月24日,熊猫集团又将上述函件邮寄给恒盛公司,亦被退回。熊猫集遂涉诉要求恒盛公司向其提供会计账簿。


  

  恒盛公司辩称:熊猫公司在北京成立了分公司,与恒盛公司形成同业竞争,而恒盛公司账簿中有大量的商业秘密,熊猫集团一旦获得势必造成恒盛公司的损害,因而其查阅会计账簿的目的不正当。


  

  本案一审判决认为,充分、有效的行使知情权,是股东保障自身利益的基础,是股东监督公司经营管理的重要手段;《公司法》没有股东与公司之间同业竞止的禁止性规定。而恒盛公司也没有证据证明熊猫集团有不当目的且侵犯其商业秘密的事实,从而支持了熊猫集团的诉讼请求。


  

  二审判决则认为由于熊猫集团已不再向恒盛公司供货,其分公司销售同类产品不构成同业竞争;但恒盛公司的账簿,包括原始凭证中,必然会涉及恒盛公司以往的销售渠道、客户群、销售价格等商业秘密,熊猫集团查账可能会损害恒盛公司的利益,从而不支持熊猫集团的诉讼请求。



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