其次，援引诉讼时效免除股东的出资义务，对公司、诚信股东极不公平。该说认为，如果出资义务可以援引时效而免除，那么对不诚信股东来说，他有充分的回旋余地，主动权掌握在他的手中，他会选择对自己有利的做法。这对于恪守诚实信用原则的其他股东来说是极大的不公平。在当前几乎都认为法官不应主动审查诉讼时效、诉讼时效制度采取抗辩权发生主义的主流观点下，不诚信股东在被诉的情况下有两种选择：一是在公司经营状况良好的情况下，其可以放弃诉讼时效抗辩，履行出资义务，继续享受公司给其带来的可观收益；二是在公司经营状况不好的情况下，其援引时效抗辩，不承担以出资额为限对公司的有限责任，这种投机行为是为公司法所不允的，对诚信股东是极大的不公。
最后，援引诉讼时效免除股东的出资义务不符合诉讼时效的立法目的。该说进一步提出，诉讼时效制度的设立目的是“帮助勤勉人，不保护躺在权利上睡觉的人”，从而推动财产流转，维护当前的社会经济秩序。公司法规定重大事项要由股东会做出决议，但从股东会和股东表决机制来看，股东会做出的决议可能并不能代表所有股东的真实意愿。在公司治理结构中，一个难以避免而且长期存在的问题是，大股东操纵公司，将其意志凌驾于公司整体利益之上，公司的意志不能真正地体现出来，体现出的往往是大股东的意志。能够弄虚作假、不履行出资义务或者抽回出资的大多是大股东，因此要说公司没有积极行使权利对公司来说真的是很冤枉的。
（二）对“不适用诉讼时效说”的质疑
应当承认，“不适用诉讼时效说”具有一定的合理性，而且颇能迎合大众的情感。[6]但笔者认为，仅依据上述理由能否推出股东出资义务不应适用诉讼时效的结论还值得商榷，理由如下。
首先，法定强制义务不一定排除诉讼时效之适用。股东出资义务与一般契约义务不同，带有法定性和更强的强制性当属无疑。但这是否意味着“公法化”了，“公法化”了是否就意味着不适用消灭时效，值得怀疑。侵权债务也是法定义务，严重的侵权也能导致行政乃至刑事责任。但此时产生的民事责任显然并没有公法化，通说也认为其适用诉讼时效，此其一。其二，即使是“公法化”了的债务，也并不一律排除消灭时效之适用。例如，对因税务机关责任而产生的欠税之补足义务，若税务机关疏于发现满3年，则适用消灭时效的规定。[7]其三，私法、公法对某一特定行为的同时规定常表现为法规聚合，各自独立适用。即使行政法或刑法上的责任不受时效限制，其与诉讼时效能否在私法领域内适用并不相干。
其次，由对诚信股东“不公平”不能推出应排除适用诉讼时效的结论。诉讼时效制度适用的结果一定会导致对利害关系人一方的所谓“不公平”，即债权人一方享有的债权失去法律强制力保护而可能落空，债务人一方却能保有债权标的而不构成不当得利。但这种“不公平”是债权人怠于行使权利而遭受的法律后果，并非制度设计本身的不公平。笔者之所以认为其并未对诚信股东造成不公平，是因为他们有足够的机会就出资协议主张欠缴出资股东承担违约责任，补足出资；也可以请求公司对欠缴出资股东主张补足出资请求权。这么多的机会他们都放弃了，难道不是怠于行使权利吗？难道不需要对他们的请求权适用诉讼时效以敦促其及时行使权利吗？
