上市公司向大股东及其他关联方以发行股份或其他方式认购资产时，如果大股东及其他关联方对拟认购资产存在非经营性资金占用，则本次交易完成后会形成大股东及其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。
根据中国证监会的有关规定，对于大股东及其关联方以资产认购上市公司发行股份的情形，申请人须提供大股东及其他关联方是否存在对标的资产的非经营性资金占用的核查报告，提供本次交易是否会导致大股东及其关联方对上市公司资金占用风险增加的说明，如存在，须提出有针对性的解决措施，并请律师对此发表明确法律意见。
（三）对房地产开发企业通过重大资产重组借壳上市的特殊审核标准问题
目前，房地产开发企业通过重大资产重组借壳上市的非常多，但这些房地产开发企业的质量参差不齐。为了加强对房地产开发企业通过重大资产重组借壳上市的监管，切实保护投资者的权益，中国证监会出台了有关房地产开发企业借壳上市的特殊审核标准。
1、重组方的基本条件标准
（1）产业政策导向。重组方应遵循国家产业政策，例如所开发产品的类型、户型等符合有关政策要求。
（2）市场地位。重组方应为全国性房地产企业或者省级区域性龙头房地产企业（近3年某类房地产开发规模或近3年销售收入居该区域同类型开发商前列），有较强的品牌效应和知名度。
（3）资质。重组方应具有二级以上开发资质。
（4）资本实力。重组方资本和资产规模应能够满足日后发展需要，且具有较高的抗风险能力。通常拟借壳资产最近一期期末经审计净资产应超过5亿元，总资产规模应超过14亿元。
2、重组方的历史经营记录标准
通常要求重组方拥有至少5年以上开发经验，近5年已开发完毕项目建筑面积累计40万平方米以上或销售收入累计20亿元以上。
关注重组方历史开发项目是否成功，例如开发项目均能按期交付，有多个楼盘获得行业奖项等。
3、重组方的盈利能力与财务状况
拟借壳主要资产应满足以下要求：
（1）盈利能力。①近年业绩稳定且具有一定盈利能力（通常要求最近2年盈利，且近2年平均净资产收益率高于银行同期贷款利率），历史盈利不是因土地取得成本较低或尚未足额计算应缴税金等特殊原因造成；②拥有保持和提升盈利能力的运作水平及合理的运营模式。
（2）财务状况。①具有合理稳健的财务结构。例如具有较高的信用等级（通常要求A级以上）；②拥有较为充沛的经营活动产生的现金流，例如近3年不存在占用、拖欠施工开发款项，拖欠银行贷款，拖欠工人工资等行为，未出现因资金周转困难导致部分项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年以上的情况；③现有项目未来一定时期（通常为3年以上）内各期销售或出租产生的现金流能够满足上市公司正常经营活动所需。
4、公司治理和业务规范性
重组方及拟借壳资产应满足以下要求：（1）治理结构规范（例如三会运作高效，内部控制制度严格且有效实施）；（2）管理团队近三年保持稳定且具有丰富的房地产从业经验；（3）房地产专业管理人员的数量及素质与公司拟开发产品的规模、类型等相匹配；（4）拟借壳资产与股东之间不存在同业竞争和大量关联交易，并已建立制度和程序规范可能的关联交易、同业竞争；（5）与拟借壳资产相关的商标、品牌等独立完整；（6）拟借壳资产的股权结构、控制关系及其历史沿革清晰、合规；（7）业务运作规范，例如拟借壳资产各项目资本金达标、重组方及借壳资产近3年取得土地过程中不存在违法违规行为、不存在违反国家或地方出台的相关政策（包括行政管理开发、金融、外资、物管及市场秩序等政策）以及拖欠税费行为等。
5、土地储备与有关税费清缴情况
拟借壳资产应拥有与自身的经营模式和开发能力、开发计划相适应的土地储备，以满足未来一定期间（通常3年以上）的开发需要；应有较强的获得土地的能力和丰富的公开市场拿地并成功开发项目盈利的经验。此外，应重点关注拟借壳资产有关税费（特别是土地增值税等）的清缴或计提情况，以保证税务风险不会转嫁给上市公司。
（四）重大资产重组方案被证监会重组委否决的主要原因分析
我们对《
上市公司重大资产重组管理办法》发布实施以来的部分被否案例进行了认真的研究，发现上市公司重大资产重组方案被证监会重组委否决的主要原因有如下几方面：
1、拟注入的资产权属存在瑕疵
《
上市公司重大资产重组管理办法》第
十条第（四）项规定：“上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法……”。此外，《
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第（二）项也规定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件”。
