因此，在企业间存在债权债务关系时，双方也完全可以自由安排以整体出售企业的方式抵偿债务。本案例中，西平专探公司与有色金属公司之间的企业兼并行为就是采取的此种处分方式。

　　二、企业改制应明确被兼并方的债务继受责任

　　不论企业间采取哪种兼并方式，都存在被兼并方企业债务如何承担的问题。在企业兼并过程中，对被兼并企业进行清算正是为了确定被兼并方的资产数额，其中最重要的是企业的负债。其表现为原有负债和隐形负债。原有负债是企业账面上体现出的，可以在资产清核时进行计算的债务，而隐形负债也叫或有债务，是指暂时无法从财务资料中看出，或者将来有可能发生的债务，主要是有关担保债务。确定了企业的负债，兼并双方就可以约定对被兼并企业的负债如何处置。总的来说，吸收合并的债务由兼并方承担，控股式兼并的债务还由原被兼并企业承担。兼并方在承担债务时应当遵循公平原则和“债随资走”的原则。这里“资”指的是被兼并企业的净资产。兼并方获得的是企业的净资产，则其应当对该企业的债务以该资产为限承担责任，若兼并方未将被兼并方债务和资产进行抵算，则被兼并企业的债务应当由其所有者承担，因为在转让价款中已经包含了支付债务的部分。如果兼并方超出其应承担的责任而清偿被兼并企业的原有债务的，则其享有向被兼并企业原投资人追偿的权利。

　　三、涉及国有企业兼并时相关行政主体的法律地位及行为规则。

　　在涉及国有资产的企业改制时，参与其中的相关被兼并企业的主管部门、国有资产管理部门、政府等，在企业兼并的决策、批准、确认方面发挥重要作用，也是此类行政主体行使国有资产管理职能的重要体现。但应当指出的是，有关行政主体必须遵守诚信原则和遵循公认的商事活动规则。

　　在企业兼并的监管过程中，政府及有关行政主体应当尊重公司经依法设立所获得的独立法人人格、独立的企业法人财产权。独立的法人财产权意味着股东一旦把自己的财产投入公司，就丧失了对该财产的所有权或使用权，甚至无论公司设立之初资金从何而来，权利属性如何，其一旦设立则股东的投资就成为公司的法人财产。公司是企业法人财产权的所有人，未经公司允许，任何人不得将该财产任意处分，否则将构成对法人财产权的侵害。行政主体更不得以该资产曾系国有资产为由而无视其现有权利归属或进行随意处分。