（二）实体标准根据《反垄断法》第二十七条规定，反垄断执法机构审查一个并购是否具有排除、限制竞争效果时，考虑以下一系列因素，包括（一）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；（二）相关市场的市场集中度；（三）经营者集中对市场进入、技术进步的影响；（四）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；（五）经营者集中对国民经济发展的影响；（六）国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。这些因素主要是以竞争政策为导向的，能充分反映市场竞争。

　　对外资并购境内企业涉及国家安全的，《反垄断法》规定了双重审查标准，即除依照我国反垄断法审查外，还应当进行国家安全审查。

　　关于实体标准的具体规定，《反垄断法》第二十八条规定：经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当做出禁止经营者集中的决定。该标准参照了美国“实质减少竞争标准”与欧盟“严重损害有效竞争标准”中的“效果论原则”，即将具有或者可能具有排除、限制竞争的效果作为禁止集中的实体判断标准。但该规定仍然存在较大问题。因为任何企业并购都会对相关市场和相关企业产生某种程度上限制竞争的效果，反垄断法允许一般性的限制竞争，但不允许程度严重乃至排除竞争的限制竞争。因此该实体标准太原则太宽泛，赋予了中国反垄断执法机构较大的自由裁量权，在实践中缺乏预测性、稳定性和操作性。

　　而《并购规定》第52条将外资并购反垄断规制的实体标准规定为：可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的。该规定只是针对外资并购境内企业的，有一些不足：首先，《并购规定》对实体标准的表述与《反垄断法》略有不同，可能发生理解偏差；其次，将《并购规定》第五十一条列明的四种事由（资产数量、营业额、市场占有率及参股家数等）视为垄断嫌疑的前提条件，有可能混淆实体标准与申报标准的差别。欧美国家仅将比例或数额作为申报标准，而非判断并购是否具有反竞争性的标准；第三，缺乏明确性，存在仅根据市场占有率等就认定构成过度集中，妨害正当竞争的嫌疑。