【作者简介】
李绍章，笔名土生阿耿，上海政法学院法律系民商法教研室教师。
【注释】 在我国公司法中，针对制定公司章程的不同情形，分别使用了“制定”和‘制订“两种不同的表述，表达不同的法律含义。章程“制定”，强调发起设立公司的投资者签字盖章后形成的文本为最后文本，可以作为申请公司登记的文件；章程“制订”则不同，文本虽经发起设立的投资者签字盖章但尚须经设立过程中的其他程序由其他主体予以确认或者通过，才能作为申请公司登记的文件。参见赵旭东主编：《商法学》，高等教育出版社2007年版，第216页。
范健、王建立文：《商法学》（第二版），法律出版社2009年版，第120页。
谢怀栻：《外国民商法精要》（增补版），法律出版社2006年版，第314页。具体而言。在英国、新家坡等英联邦国家被称为公司组织大纲和公司组织章程；在美国被称为公司组织章程和公司章程细则。参见R.W.汉密尔顿：《公司法》（第四版），刘俊海、徐海燕注，中国人民大学出版社2001年版，第47—62页。
参见周友苏主编：《中国公司法原理与实务》，四川人民出版社1994年版，第138—139页。
参见王保树、崔勤之：《中国公司法》，中国工人出版社1995年版，第68页。
参见刘志文：《论公司章程》，载梁慧星主编：《民商法论丛》第6卷，法律出版社1997年版，第195—203页。该说还进一步解释，认为公司章程并非一般的行政文件，其具有鲜明的法律特征：法定性，即在公司法中，章程的法定性主要表现在三个方面：一是章程不可缺性；二是章程的确定性；三是固定性，亦可称不可更改性。真实性，即章程记载的内容必须是客观存在的，与实际相符的事实。公开性，即公司章程是公司对外的公司文件之一。不仅对投资者公开，而且对包括债权人在内的所有公众公开。
参见石少侠：《公司法》，吉林人民出版社1998年版，第86—87页。
参见胡果威：《美国公司法》，法律出版社1999年版，第50页。
参见石少侠主编：《公司法教程》，中国政法大学出版社2002年版，第55页。
参见张汉搓：《香港公司法原理与实务》，科学普及出版社1994年版，第37页。
同。
参见徐海燕：《公司法原理》，法律出版社1997年版，第151—155页。
施天涛：《商法学》（第三版），法律出版社2006年版，第170页。
同，第154—156页。
同，第196—197页。
同。
同。
参见顾敏康：《再谈公司章程的性质》，载《中国民商法律网》“商事法学”版，2006年7月21日。
同。
同上。
同，第151—155页。
参见末永敏和：《现代日本公司法》，金洪玉译，人民法院出版社2000年版，第39页。
同
谢怀栻：《外国民商法精要》（增补版），法律出版社2006年版，第313页。
合同对第三人的拘束力，在一般情况下，表现为任何第三人不得侵害合同债权，在合同债权人行使撤销权或代位权时涉及第三人，在涉他合同中可有向第三人履行或由第三人履行的效力。参见崔建远主编：《合同法》（第四版），法律出版社2007年版，第95页。
合同行为具有二点特征：一是其意思表示不是向其他社员为之，而是向社团为之；二是决议采多数决，对不同意的社员具有拘束力。参见王泽鉴：《民法概要》，中国政法大学出版社2003年版，第85页。
《中华人民共和国公司法》第16条第1款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”
共同行为，又称为合同行为、协定行为，是多数意思表示平行的一致而成立之法律行为。参见林诚二：《民法总则》（下册），法律出版社2009年版，第314页。
有学者反对自治规则说，认为如果公司章程是自治法，既能约束股东亦能约束公司其他参与者，那么为何只有股东（发起人）才有权制定和修改公司章程，而公司其他参与者如果只有接受约束之义务，而无制定与修改权，这可能也有悖自治法性质。此观点转引自顾敏康：《再谈公司章程的性质》，载《中国民商法律网》“商事法学”版，2006年7月21日。还有学者认为，无论是自治法规之自治还是合同之自治均无法体现公司章程之性质。换句话说，公司章程不可能实现自治，因为公司章程具有“涉他性”，即由股东制定之章程亦对董事、经理等有约束力，所以必然会受到法律管制。参见蒋大兴，《公司法的展开与评判》，法律出版社，2001年版，第282-286页。
，第171页。
梁宇贤：《商事法论》（修订新版），中国人民大学出版社2003年版，第79页。
刘清波：《商事法》，台湾商务印书馆股份有限公司1986年版，第61页。
同，第314页。
参见施天涛：《公司法论》（第二版），法律出版社2006年版；赵旭东：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2996年版等相关文献。
同，第220页。
同上。
根据我国《公司法》规定，有限公司公司章程的记载事项是：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人。股份有限公司章程的记载事项是：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会会议认为需要规定的其他事项。
参见《中华人民共和国合同法》第50条。
参见《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第10条。
参见《中华人民共和国公司法》第22、149、150、152、153条等。

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