股权受让方享有对瑕疵股权的知情权和抗辩权
师安宁
【摘要】股东在没有履行完整出资义务的情况下构成瑕疵出资，但其仍享有对该类股权的流转权，且其应负有对受让人就有关股权瑕疵情况的告知义务，否则转让人仍应当承担出资补足责任；受让人既可以用垫资的方式“涤除”股权瑕疵，也可以受到“欺诈”为由而行使合同撤销权，并享有对转让人的追偿权和索赔权；股东的出资瑕疵义务不受诉讼时效制度的制约，在整个公司存续期间及清算期间，公司及其利害关系人均有权要求股东履行补足责任；甚至在公司注销后，债权人或其他利害关系发现股东存在出资不实情形的，仍有权要求该股东在出资不实的范围内承担债务清偿责任，这是公司法人财产权制度存在的必然价值。
【关键词】出资瑕疵；股权流转；涤除权；撤销权
【全文】
【精品案例】
千禧康公司与金安公司于2004年签订了股权转让协议，约定由千禧康公司将其持有康联公司72%的股权转让于金安公司；千禧康公司负有以书面形式向乙方如实陈述康联公司经营状况、资产状况、对外债务和担保情况、企业本身及企业下属分支机构等承发包情况的义务，否则应当承担全部民事责任并赔偿因有失诚信给金安公司造成的经济损失。金安公司同意自完成股权收购全部手续后承担康联公司1000万元资金贷款的保证责任。同日，双方还签署了协议附件“股权收购托管协议”及确认书、贷款担保补充协议、备忘录等法律文件。在确认书中，千禧康公司承诺并告知金安公司，其以现金方式向康联公司出资720万元并取得该公司 72％的股权，其股权转让已得到其他股东认可，拥有上述股权不存在任何瑕疵和争议。
同年7月15日，康联公司进行了股权变更登记，金安公司成为该公司股东。金安公司遂向千禧康公司支付了股权转让款200万元，但剩余股权转让款217万元未能按约及时支付，千禧康公司向北京仲裁委员会申请仲裁，但其仲裁裁决因违反法定程序而被北京市第二中级人民法院撤销。
2006年，康联公司起诉千禧康公司要求其承担对本公司注册资本的补足责任。经审查认定，千禧康公司未能提供充分的直接证据证明其对康联公司的200万元实物注册资金投入确已交付了康联公司，故千禧康公司出资存有瑕疵，但因康联公司的起诉已超过两年诉讼时效期间，故其有关资本充实的诉讼请求不予支持。此后，千禧康公司又涉诉金安公司，要求其支付217万元股权转让款并承担利息。金安公司抗辩认为，由于千禧康公司违约在先，未履行出资不实的告知义务，故金安公司不构成违约。
