第二，我国公司法应当健全和完善民事赔偿责任，区别不同情况，分别实行过错责任、无过错责任及举证责任倒置原则。股东诉讼的对象一般是公司、董事、经理及股东会、董事会的决议，在特殊情形下，亦可涉及会计师事务所、律师事务所、证券承销商等中介机构。公司法在规定上述主体权利义务的同时，即应规定各种主体违反法定义务时所应承担的民事责任及归责原则，以便于股东依法提起诉讼。现行公司法对此规定的仍很粗糙，修改公司法时应作认真梳理。广泛实行股东诉讼制度后，股东提起诉讼的原因可能极其复杂，对于不同的诉讼应当依据民法、公司法、证券法的规定，分别实行过错责任、无过错责任，其中涉及无过错责任的，必须在公司法或证券法中明确加以规定。考虑到股东与董事、经理等相关主体所获信息的不对称性，特别是考虑到小股东为弱者的客观事实，我主张在派生诉讼时应实行举证责任倒置原则，由被告方举证以免除或减轻其责任。

　　第三，我国公司法应建立股东派生诉讼的保障机制。鼓励股东提起派生诉讼，必须建立、健全股东诉讼的保障机制，否则，股东派生诉讼就真可能成为“死的文字”。借鉴外国股东派生诉讼的立法，这些保障机制起码应当包括查阅公司有关文件的权利、原告胜诉后的诉讼费补偿权利、原告胜诉后与公司分享赔偿的权利等。为公平起见，被诉董事或经理不仅可以依法行使抗辩权，如获胜诉，其应诉费用亦应由公司予以补偿。无论原告或被告败诉，诉讼费用均应由其自负，这在一定程度上也可防止滥诉。

　　总之，只有赋予股东诉权才能使股东权益切实得到保护，只有赋予股东诉权才能建立起有效的公司治理结构。我们既不企求股东诉讼制度在我国一蹴而就，也不因股东诉讼制度在实施中的障碍而因噎废食。只要我们认真地借鉴他国股东诉讼的成功经验并密切联系我国的国情，就一定会建立、健全具有中国特色的股东诉讼制度。