历数我国公司法有关股东诉讼的规定，只有第63条、第111条有所涉及。但第63条对于由谁提起赔偿请求、如何赔偿等却语焉不详，实际上正应在本条赋予股东派生诉权。尽管第111条可以视为是我国公司法对股东直接诉讼制度的确认。但分析本条内容，对于股东提起直接诉讼的范围规定的过于狭窄，特别是将公司决议违反章程的情形排除在诉讼范围之外，显属遗漏。此外，将诉讼目的仅限于要求停止违法或侵害行为而不提赔偿，显欠周全。同一立法弊端在我国证券法中亦有表现，在证券法中除第63条概略规定了民事赔偿责任外，在“法律责任”一章中，仍然主要规定了刑事责任和行政责任而忽略了民事责任。有的同志将法律的可诉性喻为法律文本的脉搏，可以激活法律条文的生命。[2]而我国的公司法和证券法却都因缺乏可诉性，致使法院受理无据或无法审理，当事人告状无门。须知在一切民事和商事立法中，民事责任的规定是第一重要的，它是私权的保障，是定分止争的准绳。同样，在民商事立法中，有关民事责任的规定又是最难确定的，民事责任规定的是否科学、准确、可行，标志和体现着立法机关的专业化水平。类似公司法、证券法这些基本的商事法律，在我国入世后将发挥更加重要的作用。为使之适应经济形势发展的需要，显然应尽快加以修改、补充和完善。

　　为有效保护股东权益，强化公司治理结构，笔者主张：第一，我国公司法应全面引进股东诉讼制度，广泛地赋予股东诉权。为此，首先要扩大股东直接诉权，凡公司法中已有或应有民事责任的规定，只要行为结果与股东利益有关，就应允许股东提起诉讼，这种诉讼既可是确认之诉、侵权之诉，亦可是赔偿之诉。通过股东诉权的行使，来强化公司的内部治理结构。其次，要赋予股东派生诉权。明确规定当董事、监事、经理执行公司职务给公司造成损害，而公司不予追究时，符合法定条件的股东有权代为公司提起诉讼。股东派生诉权的范围可以法定的董事、经理的忠实义务为基础，凡董事等违反法定义务造成公司损害的，公司不诉，股东都有权提起派生诉讼。例如，董事、经理违反竞业禁止义务，与公司竞争营业，而公司不行使归入权的，股东即可代为行使；又如，发现董事、经理未经股东会同意，擅自与本公司进行交易的；董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的；以及董事、经理以公司资金为公司的股东或者其他个人债务提供担保的等，公司不起诉的，股东亦有权提起派生诉讼。鉴于股东直接诉讼所维护的是股东个人性权利，应规定为单独股东权，只要持有公司一个股份，即有权提起；而派生诉讼所维护的是公司的团体性权利，为防止滥诉，应规定派生诉讼为少数股东权。我国台湾公司法规定持有公司股份3％以上的股东方有权行使派生诉权。考虑到我国公司资本构成的现状，特别是考虑到我国国有股东一股独大而小股东股权高度分散的现实，我主张凡持有公司股份是1％的股东即有权行使派生诉权，这有利于形成股东多元的局面，有利于对中小股东权益的保护。