英美公司法理认为，划分直接诉讼与派生诉讼的原因在于股东作为公司成员享有性质不同的两种权利，即个人成员资格权利与公司成员资格权利。所谓个人成员资格权利，是指股东作为公司的成员所享有的基于他和公司之间签订的人社契约所规定的权利，这些权利除非取得他本人的同意，否则是不能予以剥夺的。所谓公司成员资格权利，则是指作为公司的成员所享有的依据公司法和公司章程的规定做出各种决议的权利。个人成员资格权利受到侵犯或发生争执，股东个人可以自己的名义提起直接诉讼，此种权利不受公司大多数股东决议的影响；而作为公司成员资格的权利受到侵犯，一般只允许公司提起诉讼，仅在例外的情形下允许公司某些成员以公司的名义提起诉讼。

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　　由西方国家公司法首创的股东诉讼制度（特别是股东派生诉讼制度），对股权保护发挥着独特而卓有成效的作用，被视为股权保护的最后屏障。如同公司法中的其他许多制度一样，股东诉讼制度也是随着公司的发展及演变而逐渐形成的。

　　在公司这种企业组织形态诞生之初，公司的权力中心是股东大会。由于早期的公司多数规模不大，股东人数不多。加之受当时“个人本位”理论的影响，许多国家并不强制公司必须设立董事会。人们一般不承认或不愿承认集体、团体的权力和独立的地位，认为只有股东大会才是公司意志的代表，而董事会则不过是根据公司授权进行活动的公司代理人而已。即使在较早采用“法人实体说”的大陆法系国家，虽然承认董事会是公司的法定机关，但受经济民主思想的影响，也认为只有股东的共同意思才是公司的意志。因此，在早期各国的公司法中，董事会的权力是极其有限的。由于“所有与经营”的密切联系，公司主要是由股东在进行经营，因而在当时既无设立股东诉讼制度之必要，更无进行股东诉讼之可能。

　　进入20世纪以来，随着股权的不断分散，数量众多的投资股东再也无法像过去那样单独或共同拥有控制公司所必需的股权，许多股东开始将自己的注意力和兴趣点从公司的经营转向证券市场。加上市场竞争的加剧，使得公司的经营越来越复杂，而大多数的非职业投资者（即一般股东）又缺乏相应的管理知识。因此，股东对公司的实际控制能力不断地受到削弱，股东在公司中所处的地位变得越来越微不足道。不少大型股份有限公司的控制权事实上已经转移到了公司的经营管理人员手中，公司出现了所有与控制相分离的趋势。现实经济生活的客观变化，对现代公司立法产生了深刻的影响，各国立法纷纷扩大董事会权限，限制股东会的权力，董事会选逐步成为公司组织机构的核心和公司的主宰。公司内部的权力重心从股东大会中心主义向董事会中心主义过渡，股东会中心主义亦被董事会中心主义所取代。