（二）对被并购企业所涉及的法律事项进行调查

　　对并购项目首先进行合法性把关之后，最关键的环节是对被并购企业展开全面详细的调查工作。在金融危机的背景下，“企业面临的法律风险主要集中在资金链断裂、并购中尽职调查不确定性”。[②]因此，调查、核实企业的相关资产、负债及争议则显得尤为重要。调查不仅要调查清楚被并购企业现时存在的资产、负债以及面临的争议，还要调查清楚被并购企业将来可能出现的资产继续贬值、负债扩大以及潜在的争议风险，务必对被并购企业作出尽可能准确的评估，避免出现因事先估计不足而导致并购亏损。律师调查和评估事项主要包括：1、目标公司的产权证明资料（一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料）；2、目标公司的工商注册登记资料（包括公司章程、各类出资或验资证明报告等）；3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告；4、参与并购的中介机构从业资质；5、目标公司所拥有的知识产权情况；6、目标公司重大资产（包括房产、土地使用权等无形资产）、负债或合同事项；7、目标公司管理框架结构和人员组成；8、有关国家对目标公司的税收政策；9、各类可能的或有负债情况（包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项）；10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。[③]律师对这些问题进行全面详细的调查，并作出审慎的评估，从中协助企业做出并购决策并设计出最佳的并购方案。

　　（三）参与并主持并购事项的商务谈判

　　企业并购实质上是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复地进行谈判和切磋。律师凭借其专业的法律知识和丰富的企业并购实务经验，全程参与并主持并购业务的谈判工作，能够全面地准确地把握并购各方的真实意图，提高企业并购的谈判的效率和成功率。律师在谈判过程中的主要工作是协助拟定谈判策略方案，制定谈判意向书，在谈判过程中随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务。

　　（四）出具并购方案和法律意见书

　　为企业并购提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书，是律师参与并购的核心工作，这是保障企业规范化运作的重要保证。律师凭借其专业的法律知识和丰富的实务经验能够对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避。按照我国法律规定，律师的法律意见书是企业资产置换、股权转让等并购上报核准的法定文件之一。从某种意义上说，在企业并购中，法律意见书是政府审核企业并购的合法性的重要依据之一。