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我国证券业合规履职保障的思考

  
  (三)合规部门的资源配备。《文件》第6条原则指出,银行合规部门应该配备能有效履行职责的资源。为合规部门提供的资源应该是充分和适当的,以确保银行内部合规风险的有效管理。特别是合规部门职员应该具备必要的资质、经验、专业水准和个人素质,以使他们能够履行特定职责。合规部门职员应该能正确理解合规法律、规则和准则及其对银行经营的实际影响。合规部门职员的专业技能,尤其是在把握合规法律、规则和准则的最新发展方面的技能,应通过定期和系统的教育和培训得到维持。

  
  虽然上述规定主要针对的是银行业,但是作为金融业的证券公司依然可以借鉴适用,并在此基础上建立必要的配套机制。

  
  (二)域内合规的履职保障规定

  
  二○○八年七月十四日《证券公司合规管理试行规定》的公布,对于合规的履职保障具有里程碑的意义,对于合规的履职保障开宗明义。比如该规定第八条关于证券公司设合规总监的规定,确定了合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部门。证券公司的章程应当对合规总监的地位、职责、任免条件和程序等作出规定。第十条证券公司聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后,合规总监方可任职。证券公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起3个工作日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。第十八条证券公司应当保障合规总监的独立性,保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议,调阅有关文件、资料,要求公司有关人员对有关事项作出说明。这些为合规的履职独立性与权威性的保障提供了依据。与此同时,该规定在第十九条强调合规履职的物力、财力和技术支持等硬件配置保障。证券公司应当根据本公司的经营范围、业务规模、组织结构等情况,设立合规部门或指定有关部门(以下统称“合规部门”)协助合规总监工作,并为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。而第二十条、第二十一条、第二十二条对权威性、知情权、调查权以及路径保障提供了依据。如第二十条规定,合规部门对合规总监负责,按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。合规部门承担的其他职责不得与合规管理职责相冲突。证券公司应当明确合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工,建立各内部控制部门协调互动的工作机制。第二十一条规定证券公司应当建立违规举报制度,保障每一位工作人员都能够正常行使举报违法违规行为的权利。公司各部门、分支机构及其工作人员发现违法违规行为或合规风险隐患时,应当主动、及时地向合规总监报告。第二十二条证券公司应当将合规管理的有效性和执业行为的合规性,纳入高级管理人员、各部门和分支机构及其工作人员的绩效考核范围。


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