2、合规总监的履职路径保障
每家券商应该有一位合规总监全面负责协调公司合规风险的识别和管理,以及监督其他合规部门职员的工作。合规总监的履行保障路径相对较为特殊。
合规总监应该能够自主地对公司内部所有可能存在合规风险的部门履行风险管理的职责。合规部门应该有权对可能违反合规政策的事件进行调查,并在适当情况下请求公司内部专业人员(如法律或内部审计人员)的协助,或外聘专业人士履行该职责。合规总监还具有在必要的时候,绕过高级管理层直接向董事会报告违规事项而不受打击报复的权力与保障。履行合规职责的职员与合规负责人之间报告路线的性质或其他职能关系,将取决于该公司合规部门的组织方式。各营运业务部门或各地附属机构的合规部门协调人可能有一条向营运业务单元管理层或当地管理层报告的路线,只要该职员还有一条就其合规职责向合规总监报告的路线,这种做法就不应被排斥。如果合规部门职员位于各个独立的支持部门(如法律部、财务控制部和风险管理部等),则没有必要为其另设一条向合规总监报告的路线。但是,这些部门应该与合规总监密切合作,以确保合规总监能够有效地履行其职责。另外合规总监未必一定是高级管理层成员。如果是则不应直接负责公司业务线;如果不是,那么他应有一条向不直接负责业务线的高级管理层成员直接报告的路线。[11]
需要提及的是,合规总监的履职路径保障还需要考虑外部监管机构的路径,如(1)合规总监就职或离任以及离任理由,应告知相应监管机构和董事会;(2)及时将合规政策、合规管理程序和合规指南等内部制度向证监会(局)备案;(3)及时向证监会(局)报送合规风险管理计划和合规风险评估报告;(4)发现重大违规事件应按照重大事项报告制度的规定向证监会(局)报告;(5)任命合规负责人,应按有关规定报告证监会(局)认可。(6)积极应对证监会(局)的各项检查,做好检查后的整改工作,并及时将整改落实情况向证监会(局)报告等。
【注释】
巴塞尔银行监督管理委员会:《合规与银行内部合规部门》,载《中国金融半月刊》2005年第13期。
董昭江:《论保险公司的合规管理及其实现机制》载《东岳论丛》2007年5月(第28卷/第3期)。
李明、 李云磊:(《国有商业银行加强合规管理的初步探讨》,载《济南金融》第6 期。
刘爱萍:《关于商业银行内部控制与合规操作问题的思考》,载《湖北农村金融研究》2007年第九期)
何自云:《超越合规》载,《中国金融》2008年第 12期。
陈音子:《对保险企业合规管理原则的一点思考》,载《上海保险》62007年第7期。
巴塞尔银行监管委员会:《巴塞尔银行监管委员会文献汇编》,中国人民银行译.中国金融出版社,2002.
上海银监局课题组:《中资银行合规风险管理机制建设研究(下)》,载《新金融》2005年第12期。
彭小莉:《论国有控股商业银行合规机制建设》,载《当代经济》2007年第9 期(下)。
贾彦乐:《借鉴国际银行先进经验加快我国银行合规建设》,载《现代金融》2007 年第 9 期 总第295 期。
巴塞尔银行监管委员会:《合规与银行内部合规部门》,中国金融 半月刊。翻译:蒋明康等。