当然除了专业技能外,适当的个人品质主要包括诚实正直的品格、思考质疑的能力、职业判断的中立性和独立性、良好沟通能力、较强的判断力和灵活性等,尤其需要具有对合规问题涉及的相关人员直言不讳的勇气和能力等也是不容忽视的。这方面的缺失一样不能为合规的履职起到应有的保障作用。
2、合规人员薪酬配置
为了保证合规履职的正常、高效的运行,合规管理部门应当配备足够的、高素质的合规人员。除上述经济利益独立性保障外,应当建立合规总监及合规履职人员的薪酬应当与其良好的职业道德和职业操守、与其履行职责相适应的资质和经验,熟悉证券公司复杂的业务流程和运营模式,具有法律、证券、财会、金融等方面的专业知识,具有把握法律法规、监管规定、行业自律规则和公司内部管理制度的能力相挂钩评价机制,选拔和奖励激励机制,做到评价科学,选拔公正,激励有效,既可以留住人才,又可以“高薪养廉”,发挥其应有的履职保障能力。
(五)合规的履职路径保障
任何制度都要通过人来执行,因此重要的不仅是制度,更是如何保障制度的执行。合规的履职需要路径来保障,这才是正确的合规履职之道。
1、其他人员的履职路径保障
科学设定清晰的合规履职报告线路。从在国内银行业来看,在从“部门银行”向“流程银行”改造的过渡期,先行采取向上级合规部门条线报告为主,向所属机构负责人报告为辅的方式。[9]鉴于目前证券公司的现状,因合规的履职知情权的保障,要求保证部门信息来源以及汇报路线的开放和畅通。因此在构建合规部门的组织架构时,业必须重视报告路线问题。公司应明确合规履职报告的清晰路线,包括:公司其他部门向合规部门报告合规风险的路线,各级部门逐级上报合规风险的路线,总行合规部门向高级管理层的报告路线,以及高级管理层向董事会的报告路线。同时,要明确报告路线所涉每一位人员的职责,明确报告人的报告要素、方式、格式和频率等,以及被报告人直接处理或向上报告的规范要求。对于报告要素的要求,应以被报告人能据此迅速、准确判断所涉及的合规风险为标准。
鉴于合规建设的特殊性,为了保证合规履职的公正与独立,可以建立“越级跨级制度”,[10]即在主管领导对合规意见或建议持有异议的情况下,合规管理部门有权将其合规意见或建议直接呈报总行合规部门乃至公司最高管理层;总部合规部门也有权直接与任何员工、部门了解与合规有关的问题和情况,而无需取得该员工或领导的事先同意。当然这就前文所述的需要加强合规履职的人力、物力资源配置,配备充足、合适的合规管理人员,使合规管理职能得以有效履行。由此可见前述的合规履职保障并不只是单一性,而是相得益彰,相互影响相互配合。