2009年4月9日，财政部发布了《关于国有金融机构高管薪酬分配有关问题的通知》，规定国有金融机构在清算2008年度高管人员薪酬时，按不高于2007年度薪酬90%的原则确定。在此基础上，2008年度业绩下降的国有金融机构，高管人员薪酬再下调10%。对于2008年经营业绩降幅较大的，高管人员薪酬降幅还应增加。笔者从法学角度对其进行简要分析。

　　一、财政部对金融机构高管薪酬进行限制的合法性问题

　　在传统的管理体制下，财政部有权对各国有金融机构的财务预算包括工资性支出进行批复，这赋予了财政部对国有金融机构高管薪酬进行限制的权力。但在国家财政管理体制改革中，财政部开始对部分国有金融机构只批复成本收入比指标，国有金融机构据此在指标范围内自行分配。至于已经实施股份制改革的国有金融机构，财政部不再下达成本收入比指标，薪酬管理纳入公司治理的范畴，按照《公司法》和公司章程规定的程序确定。

　　笔者以为，财政部对未实施股份制改革的国有金融机构仅依据成本收入比指标对高管薪酬进行限制，换言之，财政部仅对国有金融机构的总工资额进行控制，对于这些总工资额在高管及其他员工间的分配比例财政部是否有权限制尚不明确。

　　至于已经实施股份制改革的国有金融机构，财政部则明确放弃了对其薪酬进行管理的权力。那么在《公司法》及公司章程的缺陷导致金融机构高管薪酬畸高的情况下，财政部是否有权对其进行限制呢？笔者以为，财政部不应对此进行限制。股份制金融机构高管薪酬问题属于公司内部治理内部问题，解决薪酬畸高的关键应是完善公司内部治理结构，高管薪酬应由董事会根据薪酬委员会的建议决议，而不是以行政手段加以强行干预。民意，收入差距的加大，以及高管薪酬过高的不合理存在，并不必然赋予财政部行政干预的合法性。即便确定了财政部来行使金融国资出资人的角色，也不能用行政权力来代替股东权力行使的正常路径。

　　《通知》还规定，其他非国有金融机构高管薪酬应比照国有金融机构执行。所谓比照，是指不是同一情况，但情形相似的，可以参照已有的条款。比照执行的规定是否意味着《通知》对非国有金融机构具有法律约束力，但问题是，凭什么非国有金融机构高管薪酬应比照国有金融机构执行？支持国有金融机构高管应限薪时的正当性理由是国有金融机构属国有；高管属国家行政任命，而非竞争上岗；金融机构享有国家的担保等等。显然，对于非国有金融机构而言，这些正当性理由都不存在。财政部有权对非国有金融机构高管薪酬进行管理吗？非国有金融机构高管薪酬并非财政部的财政预算范围，财政部无权对其进行限制。