一是公司有权直接对“问题股”股东行使资本差额追缴权，包括动用诉讼的方式进行追缴；二是追究出资不实者对守约股东和公司的违约责任；三是当守约股东对公司承担了连带补缴责任后享有对违约股东的垫资追偿权；四是在公司清算或破产程序中，清算组或破产管理人有权对出资不实者进行资本追缴；五是“问题股”股东的表决权、分红权以等受到出资瑕疵的制约；六是公司可以在“问题股”受让人的股权凭证上用加注权利瑕疵的方式敦促流转双方履行对公司的出资补足义务；七是“问题股”股东对公司的资本差额追缴行为不能援引时效抗辩制度，但关于是否应当适用时效失权抗辩制度在司法实务中存在争议。笔者认为，不能赋予出资不实者以时效抗辩权，否则将会架空公司法的资本充实制度，严重损害债权人的利益。而且，借鉴破产法第三十五条的规定，对差额资本的追缴不受出资期限的限制。因此，无论是在公司运行期间还是在清算阶段，法院均不得接受和支持“问题股”股东的时效抗辩权。

　　“问题股”受让人的权利保护与限制规则

　　受让人有条件地享有对“问题股”受让行为的撤销权。如果受让人是公司内部股东则其对股权存在瑕疵系明知或推定其应当明知，此时难有适用撤销权的法律空间，故司法裁判不应当鼓励受让人的反悔行为而应当优先保护转让人对合同的继续履行权；如果受让人系公司外部投资者则应当根据其是否实际知晓股权的瑕疵状况而确认其权利是否应当受到优先保护。如其在受让前已被转让人或公司告知股权存在出资瑕疵而仍然接受的，视为其放弃了异议权，当然亦产生了放弃以欺诈为由而行使撤销权的法律效力。只有受让人被判定确实构成了“不明知”的善意第三人时，则其享有法定的撤销权并应优先受到司法保护。

　　对“问题股”受让人的垫资追偿权应当给予独立保护。受让人无论是基于自愿或是因公司主张资本充实权而被强制补缴出资，都产生了受让人对转让人的垫资追偿权。除非股权转让协议中明确载明受让人知晓股权瑕疵，且约定受让人在转让款之外同意另行承担资本补足责任。否则，受让人的追偿权不应受到限制。由于该项法律关系只涉及到转让人与受让人双方的合同权利与义务问题，并不涉及合同法律关系之外的公司或其他股东的利益，故应当在司法救济中以独立程序另案解决为宜。

　　公司对“问题股”权利瑕疵的批注权。公司之所以有权在“问题股”流转后的权利凭证中附加批注其权利瑕疵，是因为公司有义务明确地告知受让人所继受的“问题股”权利属性，防止该“问题股”继受股东在公司共益权和私益权的行使中行使“不明知”或“善意第三人”等抗辩权。同时，可以有效地促使受让人会同转让人共同解决出资瑕疵的涤除义务。当然，如果受让人在明知所受让的股权有瑕疵而不对公司优先补资和涤除该瑕疵的话，则可以认定受让人在继续故意侵害公司资本充实权，公司有权要求受让人与转让人共同连带承担资本补足责任。而且，此时的受让人在补正出资瑕疵前其在公司所享有的股东权利不得超过转让人的原权范畴。